ST任子行(300311):董事会秘书工作细则（2025年7月）
董事会秘书工作细则 任子行网络技术股份有限公司 2025年7月 任子行网络技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《任子行网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、股权和证券事务等工作三年以上； （二）有履行职责所需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力； （四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构人员； （七）法律法规、中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当及时披露具体情形、拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书应当遵守法律、法规、《公司章程》的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第七条 董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》及深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会、深圳证监局及深交所要求履行的其他职责。 第八条 董事会秘书应切实履行法律、法规及规范性文件规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第九条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第十条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第十一条 公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、高级管理人员按照本工作细则及证券交易所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第四章 董事会秘书的选聘和解聘 第十三条 董事会秘书的选聘程序 （一）董事会秘书提名：董事会秘书由董事长提名，在提名前需确认被提名人符合本工作细则明确的董事会秘书任职资格。此外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 （二）董事会审议 公司可召开董事会审议董事会秘书聘任事项，审议通过的，可正式聘用。 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。 第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，独立董事不得兼任。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第十六条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出，只能以单一身份表态。 第十七条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表时，应当及时公告并向深交所提交相关资料。 第十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第二十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第二十一条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。 第二十二条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 董事会秘书问责制度 第二十四条 董事会秘书存在以下违法情形的，所得的收入应当归公司所有： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 第二十五条 公司董事会秘书将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 第二十六条 公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告以及其他信息披露资料，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第二十七条 董事会秘书违反《公司法》《证券法》及其他法律法规的规定的，公司应当积极配合证券监管部门的调查；构成刑事责任的，公司应当依法移交司法机关处理。 第二十八条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致以下情形出现的，公司将视情节轻重采取本制度第二十九条规定的内部问责措施： （一）公司信息披露不规范，包括一年内出现多次信息披露不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性披露等； （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、股东会、董事会运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，且未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等； （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等； （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高级管理人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等； （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。 第二十九条 公司视情节轻重对董事会秘书任职期间的失职、渎职或违法违规行为，实施以下内部问责措施： （一）责令检讨； （二）通报批评； （三）警告； （四）扣发工资； （五）降薪； （六）降级； （七）限制股权激励； （八）赔偿损失； （九）解聘职务。 第六章 附 则 第三十条 本细则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第三十一条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十三条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 任子行网络技术股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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