ST任子行(300311):董事会议事规则（2025年7月）
董事会议事规则 任子行网络技术股份有限公司 2025年7月 任子行网络技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《任子行网络技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司董事会由 7名董事组成，设董事长 1人。董事会成员中包括 3名独立董事，包括 1名会计专业人士，1名职工代表董事。 第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且委员会成员应为 3名以上，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司聘任董事会秘书，任董事会办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第六条 董事会在《公司章程》规定的职权范围以及股东会授权范围内行使职权。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会闭会期间行使本规则规定的董事会部分职权，其交易事项的权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过1000万元的； 3、交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元的； 6、公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人的连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；或公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告； （五）《公司章程》、股东会及董事会授予的其他职权。 第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集、提案及通知 第九条 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十条 董事会由董事长召集和主持，董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在自接到提议后10日内召开临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）1/3以上董事联名提议时； （五）董事会审计委员会提议时； （六）经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提议召开时； （七）总经理提议时； （八）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 定期会议的提案形成程序： （一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见； （二）董事会办公室应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的会议提案提交董事长； （三）董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见； （四）董事长拟定董事会定期提案。 第十五条 临时会议的提议程序： （一）按照本规则规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议； （二）董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长； （三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充； （四）董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等； （六）提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十二条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律责任； （四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第四章 董事会的表决和决议 第二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十九条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 第三十一条 会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。 第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十条 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十一条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。 第五章 董事会会议记录 第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当妥善保存。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。 第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十六条 董事会秘书应当根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司披露的规定，将董事会决议真实、准确、完整地在指定媒体上进行披露。 第四十七条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与后者相冲突的，按照后者的规定执行。 第四十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数；“超过”、“少于”、“低于”，不含本数。 第五十条 本规则由董事会负责解释。 第五十一条 本规则的修订由董事会提出修订草案，经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 任子行网络技术股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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