新 希 望(000876):2022年度限制性股票激励计划回购注销限制性股票完成
新希望六和股份有限公司 关于2022年度限制性股票激励计划 回购注销限制性股票完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共涉及526名激励对象，合计2,337.22万股，占回购前公司总股本的0.52%。 2、本次回购注销的限制性股票回购价格为7.98元/股。 3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 4,525,942,762股变更为4,502,570,562股。 公司于2023年7月25日召开了第九届董事会第十六次会议和第 九届监事会第十二次会议，并于2023年10月27日召开2023年第二 次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022年限制性股票激励计划(以下简称“2022年 激励计划”）55名激励对象所持有的未解除限售的合计463.2万股限 制性股票。 公司于2023年10月27日召开第九届董事会第二十次会议及第 九届监事会第十五次会议，并于2025年4月3日召开2025年第一次 临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于13名2022年激励计划的激励对象从公司主动离职，失去本次限 制性股票激励资格，应回购注销2022年激励计划13名激励对象所持 有的未解除限售的合计51万股限制性股票。 公司于2025年3月18日召开第九届董事会第四十一次会议和第 九届监事会第二十七次会议，并于2025年4月3日召开2025年第一 次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期因公司层 面业绩考核未达标，应回购注销488名激励对象当期已获授但尚未解 除限售的 194.57万股限制性股票；因激励对象个人层面的业绩考核 未达标，应回购注销当期已获授但尚未解除限售的220.35万股限制 性股票；因55名激励对象离职，应回购注销其已获授但尚未解除限 售的214.9万股限制性股票；因公司终止2022年激励计划，应回购 注销 496名激励对象首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部 分第二个解除限售期的已获授但尚未解除限售的 1,193.2万股限制 性股票,共计应回购注销1,823.02万股限制性股票。 综上，本次应回购注销合计2,337.22万股限制性股票。 具体内容详见公司于2023年7月26日、2023年10月28日、 2025年3月19日、2025年4月4日在《中国证券报》《证券日报》 《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》《2025年第一次临时股东大会决议公告》。 公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完上述限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划已履行的程序 1.2022年 4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议， 审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。 2.2022年 4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议， 审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公 司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。 3.2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统 中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于2022年5月 26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。 4．公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励 计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-80）。 5.2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通 过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6.2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九 届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激 励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为2022年7月 25日，向符合授予条件的 199名激励对象首次授予限制性股票共计 3,327.50万股，首次授予价格为 7.98元/股。监事会对授予日的激 励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。 7．2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激 励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2022 年9月15日完成了向199名激励对象授予3,327.50万股限制性股票 的登记工作，授予价格为每股7.98元。 8. 2023年5月 30日，公司召开第九届董事会第十五次会议及 第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予限 制性股票共计809.50万股，预留授予价格为7.98元/股。监事会对 授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。 9.2023年7月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。 10. 2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激 励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2023 年7月25日完成了向370名激励对象授予789万股预留限制性股票 的登记工作，授予价格为每股7.98元。 11. 2023年7月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第 九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。 12、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激 励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流 通的提示性公告》，公司董事会按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为公司190名激励对象办理了第一个解除限售期的 限制性股票解除限售的上市流通手续，，本次解除限售的限制性股票数量为1,001万股，上市流通日为2023年8月8日。 13. 2023年10月27日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第 九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于13名2022年激励计划的激励对象从公司主动离职，失去本次限制性股票激励资格，需回购注销2022年激励计划13名激励对象所持有的未解除限售的合计51万股限制性股票。监事会发表了同意的审核意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。 14. 2023年10月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年 10月 28日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本 暨通知债权人公告》，根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。 15、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议于 2024年9月24日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于2022年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。 16、2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三十五次会议 和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期 及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限 售条件已满足，达到考核要求并满足部分解除限售条件的488名激励 对象在解除限售期可解除限售股票为7,782,800股，占截至2024年 9月20日公司总股本4,545,777,226股的比例为0.17%。公司综合考 虑当前行业市场环境等因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，终止范围为首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的已授予但尚未解除限售的限制性股票。 17、2024年11月30日，公司披露《关于2022年限制性股票激 励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除 限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已为2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予 部分第一个解除限售期符合部分解除限售条件的488名激励对象，合 计持有的 778.28万股限制性股票办理了解除限售手续，本次解除限 售的首次授予及预留授予部分限制性股票上市流通日为2024年12月 3日。 18、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议于 2025年3月17日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 19、2025年3月18日，公司召开第九届董事会第四十一次会议 和第九届监事会第二十七次会议，会议以通讯表决方式审议通过了 《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》。2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，需回购注销488名激励对象当期已获授但尚未解除限售的194.57万股限制 性股票；因激励对象个人层面的业绩考核未达标，需回购注销当期已获授但尚未解除限售的220.35万股限制性股票；因55名激励对象离 职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的214.9万股限制性股票； 因公司终止2022年激励计划，公司需回购注销496名激励对象首次 授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的已 获授但尚未解除限售的1,193.2万股限制性股票。综上，本次需回购 注销合计1,823.02万股限制性股票。 20、2025年4月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销2022年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》。2025年4月4日，公司对外披 露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》，根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。 上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 二、本次回购注销限制性股票的基本情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因 根据公司《激励计划》相关规定，激励对象主动辞职，已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，因5名2022年激励计划的激励对象主动离职，46名激励对 象个人绩效考核结果为“C”，4名激励对象个人绩效考核结果为“D”，本次回购注销限制性股票的数量共计463.2万股。 鉴于13名2022年限制性股票激励计划的激励对象，因从公司主 动离职，失去本次限制性股票激励资格。公司按照授予价格回购并注销13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 鉴于55名激励对象从公司主动离职，公司按照授予价格回购并 注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的214.9万股限制性股票。 鉴于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予 部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购并注销 488名激励对象对应解 除限售期当期已获授但尚未解除限售的194.57万股限制性股票。 因激励对象个人层面的业绩考核未达标，激励对象当年不能解除 限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。鉴于激励对象个人绩效考结果为“D”，公司以授予价格回购注销其对应解除限售期当 期已获授但尚未解除限售的220.35万股限制性股票。 因终止实施激励计划,公司以授予价格回购注销 496名激励对象 首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期 的已获授但尚未解除限售的1,193.2万股限制性股票。 （二）回购注销限制性股票的回购价格及资金来源 根据《股权激励草案》《考核管理办法》的规定，公司本次回购 注销限制性股票的回购价格为限制性股票的授予价格7.98元/股。 公司本次回购注销限制性股票的数量共计2,337.22万股，资金 总额预计187,119,564元，公司将全部使用自有资金进行回购。 （三）本次回购注销限制性股票完成情况 公司已支付本次回购股权激励对象的限制性股票价款合计人民 币 171,879,816.12元，另代扣代缴股权激励对象个人所得税 15,239,747.88元，合计支付款项187,119,564.00 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“川华信验(2025)第 0013号”验资报告。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本 次回购注销限制性股票已办理完成，公司总股本由4,525,942,762股 减少至4,502,570,562股。 三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况 本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
注：变动前股份数量截至2025年6月25日。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《公司章程》《股权激励草案》等的相关规定，本次注销完成后2022年度激励计划实施完毕。 五、备查文件 1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川 华信验（ 2025）第 0013号”验资报告； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的注销股份 明细表、股本结构表 。 特此公告 新希望六和股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月五日 中财网
 |