| | 1,260股，面额股的每股金额为壹元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为
6810.98 万股，每股面值壹元，全部为
普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
6810.98 万股，每股面值壹元，全部为
普通股。 |
| 第二十一条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，收购本公司的股份： |
| (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。 | (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） | 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 项情形的，公司合计持有的公司股份数
不得超过公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 项情形的，公司合计持有的公司股份数
不得超过公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十七条 公司的股份, 应当依
法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司控股股东、实际控制人及其亲
属以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%
以上股份表决权的相关主体，持有或控
制的公司向不特定合格投资者公开发
行前的股份，自公开发行并上市之日起
12 个月内不得转让或委托他人代为管
理。亲属是指公司控股股东、实际控制
人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系
密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。
上述人员离职后半年内，不得转让 | 第二十九条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
中国证监会及北交所等对股份转
让有其他限制性规定的，应遵其规定。 |
| 其所持有的本公司股份。
公司高级管理人员、核心员工通过
专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。其他投资者参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起 6
个月内不得转让或委托他人代为管理。
中国证监会及北交所等对股份转让有
其他限制性规定的，应遵其规定。 | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 | 第三十条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。前款所称董事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 |
| 东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并依照其所持有的股份份额行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； |
| (四) 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | (四) 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十五条 股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻 |
| | 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 | 第三十六条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 |
| 者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务： | 第三十八条 公司股东承担下列义
务： |
| (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情
形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任； | (一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。 | |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第三十九条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增章节，后文序号依次更新。 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公 |
| | 司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十二条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十三
条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十四
条规定的提供财务资助的事项；
(十四) 审议批准本章程第四十五
条规定的担保事项；
(十五) 审议批准本章程第四十六 | 第四十三条 公司股东会由全体股
东组成，股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十六条
规定的交易事项；
(十) 审议批准本章程第四十七条
规定的提供财务资助的事项；
(十一) 审议批准本章程第四十八
条规定的担保事项；
(十二) 审议批准本章程第四十九
条规定的关联交易事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用 |
| 条规定的关联交易事项；
(十六) 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十七) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(十八) 审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
上述股东会的职权，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 第四十二条 本章程所称“交易”
包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保（即公司对他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移； | 第四十四条 本章程所称“交易”
包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保（即公司对他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移； |
| (十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会及北交所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 | (十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会及北交所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 |
| 四十三条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过人民币5,000
万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币750万元；
(四) 交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过人民币5,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 | 第四十五条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过人民币5,000
万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币750万元；
(四) 交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过人民币5,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 |
| 上，且绝对金额超过人民币750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。 | 上，且绝对金额超过人民币750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。 |
| 第四十四条 公司发生下列财务资
助行为，须经股东大会审议通过：
(一) 被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(三) 中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。 | 第四十六条 公司发生下列财务资
助行为，须经股东会审议通过：
(一) 被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(三) 中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。 |
| 第四十五条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议，属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期 | 第四十七条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议，属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期 |
| 经审计净资净资产 50%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)公司在连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
(七)根据法律、行政法规、规章、
规范性文件或本章程的规定，须经股东
大会审议通过方可对外担保的其他情
形。
股东大会审议前款第四项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者 | 经审计净资净资产 50%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)公司在连续十二个月内向他
人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
(七)根据法律、行政法规、规章、
规范性文件或本章程的规定，须经股东
会审议通过方可对外担保的其他情形。
股东会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司 |
| 为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，豁免适用
本条款第（一）至（三）项规定。 | 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，豁免适用
本条款第（一）至（三）项规定履行股
东会审议程序。公司应当在年度报告和
中期报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十六条 公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的交易，应当提交股东大会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。 | 第四十八条 公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的交易，应当提交股东会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一个会计年度
结束后的六个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。 |
| 第四十八条 临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时； | 第五十条 临时股东会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数少于6人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总
额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分 |
| (二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算 | 之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的
地点为：公司住所地。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司
章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地
点为：公司住所地或股东会通知指定的
其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开，公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。 |
| 第五十条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题 | 第五十二条 公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题 |
| 出具的法律意见。 | 出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第五十一条 股东大会由董事会召
集。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，由公司的监事会召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十三条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 | 第五十四条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据 |
| 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，应在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得提议召开临时股东
大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，提议股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 | 第五十五条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议召开临时股东会的
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求后五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应当在收到请求后五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
召开股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，须书面通知董事
会。董事会和董事会秘书应予以配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名
册，并及时履行信息披露义务。 | 第五十六条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第五十七条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予以配合，董事会应当提供股 |
| | 权登记日的股东名册，并及时履行信息
披露义务。
审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十七条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东大会审
议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露提案的具体内容，以 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程第五十九条规定的提案，股东会 |
| 及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。 | 不得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东
大会召开二十日前，临时股东大会会议
召开十五日前，以公告的形式向全体股
东发出通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日 | 第六十条 召集人将在年度股东会
召开二十日前，临时股东会会议召开十
五日前，以公告的形式向全体股东发出
通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提
案；
(三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话
号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 | 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提
案；
(三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权
登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话
号码。
(六) 网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充 |
| 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更 | 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。确需延期或者取消的，公司应当
在股东大会原定召开日前至少两个工
作日公告，并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。确需延期或者取消的，公司应当在
股东会原定召开日前至少两个工作日
公告，并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第六十三条 公司董事会和其他召 | 第六十四条 公司董事会和其他召 |
| 集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、行政法规、
部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、行政法规、
部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名； | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有 |
| (二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期
限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期
限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书
必须由委托人亲自签署。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。 | 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第七十条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证， | 第七十条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证， |
| 并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 | 并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，公
司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理及其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条 股东要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司应当制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 |
| 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理及其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 录的其他内容。 | |
| 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权三分之二以
上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； | 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
(一)董事会的工作报告； |
| (二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | (二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 | 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 |
| 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。本条所称影响中小股东利益的
重大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励和
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板（以下简称申
请转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该 | 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。本条所称影响中小股东利益的重
大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励和
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板（以下简称申
请转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该 |
| 超过规定比例部分的股份在买入后三
十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 超过规定比例部分的股份在买入后三
十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议关联交易事项之前，
公司应当依照国家的有关法律、法规确
定关联股东的范围。股东大会审议关联
交易事项时，关联股东（包括授权代理
人）可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投
票时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票
表决；关联股东未主动回避表决，参加
会议的其他股东有权要求关联股东回 | 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公
司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。股东会审议关联交易
事项时，关联股东（包括授权代理人）
可以出席股东会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但在投票时应
当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，
关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会
议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根 |
| 避表决。关联股东回避后，由其他股东
根据其所持表决权进行表决，并依据本
制度之规定通过相应的决议；关联股东
的回避和表决程序由股东大会主持人
通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方
为有效。但是，该关联交易事项涉及《公
司章程》规定需要以特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。 | 据其所持表决权进行表决，并依据本制
度之规定通过相应的决议；关联股东的
回避和表决程序由股东会主持人通知，
并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定需要以特别决议通过的事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会可以在本章程规定
的人数范围内，按照拟选任的人数，提
出董事候选人和监事候选人。董事、监
事提名的方式和程序为：
（一）单独持有或合并持有公司发
行在外股份总数的 3%以上有表决权的
股东可以向公司董事会提出董事或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的 | 第八十六条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事会可以在本章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事
候选人。董事提名的方式和程序为：
（一）单独持有或合并持有公司发
行在外股份总数的 1%以上有表决权的
股东可以向公司董事会提出董事候选
人，但提名的人数必须符合本章程的规
定，并且不得多于拟选人数； |
| 人数必须符合本章程的规定，并且不得
多于拟选人数；
（二）监事会中的职工代表监事通
过公司职工大会、职工代表大会或其他
民主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行；
（四）提名人在提名董事或监事候
选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。 | （二）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行；
（三）提名人在提名董事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事的职责。
董事会应当向股东提供候选董事
的简历和基本情况。 |
| 第八十七条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，应当实行累积投
票制。
股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告董事候选人、监
事候选人的简历和基本情况。
公司制定《累积投票制实施细则》， | 第八十七条 董事候选人名单（不
含职工代表董事候选人）以提案的方式
提请股东会表决。股东会就选举董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 |
| 详细规定累积投票制度实施和表决程
序。 | 可以集中使用。董事会应当向股东公告
董事候选人的简历和基本情况。
公司制定《累积投票制实施细则》，
详细规定累积投票制度实施和表决程
序。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股
东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不应对提案进行搁
置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股
东会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不应对提案进行搁置或
者不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案
时，不应对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，
不应对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 | 第九十二条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的 |
| 系统查验自己的投票结果。 | 投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十七条 提案未获通过，或者 | 第九十七条 提案未获通过，或者 |
| 本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十八条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实
施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后二个月内实施
具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 | 第一百条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司或企业的法定代表 |
| 吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施，或者认定为不适当人选，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转
公司认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现前款情形的，公司应当解除
其职务。 | 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六) 被中国证监会采取证券市场
禁入措施，或者认定为不适当人选，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转
公司公开认定其不适合担任公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现前款情形的，公司解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。每届任期三年。董事任
期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 |
| 第一百〇二条 董事可以由高级管 | 第一百〇二条 董事可以由高级管 |
| 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会不设职工代表董事。董事应当遵
守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 | 理人员兼任或由职工代表担任，但兼任
高级管理人员职务的董事与由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | |
| 由原第一百〇二条后面部分内容
单列新增而成，后文序号依次更新 | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益：
(一)不得侵占公司财产、不得挪用
公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有； |
| | (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应如实向监事会提供有关情 | 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书 |
| 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能
亲自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能
亲自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效。公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百〇六条 董事提出辞职或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后三年内仍然有效。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。其对公司 |
| | 和股东负有的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后三年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百〇八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百一十一条 独董董事的任职
条件和独立性要求按照相关法律、法
规、规章、规范性文件及中国证监会、
北交所的有关规定执行。独立董事提名
人应当就独立董事候选人任职资格及
是否存在影响其独立性的情形进行审
慎核实，公司董事会应当对监事会或公
司股东提名的独立董事候选人的任职
资格和独立性进行核查。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百一十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责， |
| | 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百一十四条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目 |
| | 组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百一十五条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程 |
| | 规定的其他条件。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百一十六条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十二条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。 | 第一百一十七条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。 | 独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。 |
| 第一百一十五条 独立董事应当独
立履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告。 | 第一百二十条 独立董事应当独立
履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当向公司年度股东会提交述
职报告。 |
| 第一百一十六条 除本节特别规定
外，本章程中有关董事的其他规定亦适
用于独立董事。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百二十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百一十八条第
一款第（一）项至第（三）项、第一十
九条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会 |
| | 议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百二十二条 除本节特别规定
外，本章程中有关董事的其他规定亦适
用于独立董事。 |
| 第一百一十七条 公司设董事会，
对股东大会负责。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第一百一十八条 董事会由 8 名董
事组成，其中独立董事3名。董事会设
董事长1人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会设置审计
委员会，为董事会专门委员会。审计委
员会对董事会负责，依照中国证监会、
证券交易所的相关规定、公司章程履行
职责。审计委员会成员3人，全部由不
在公司担任高级管理人员的董事组成，
独立董事应当过半数并由独立董事中
的会计专业人士担任召集人。董事会审
计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
控制度。 | 第一百二十三条公司设董事会，董
事会由8名董事组成，其中独立董事3
名，职工代表董事1名。职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列
职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 | 第一百二十四条 董事会行使下列
职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报
告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 |
| 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设
置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理及
其他高级管理人员、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制
度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； | 方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设
置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理及
其他高级管理人员、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规 |
| (十五) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规
章以及本章程规定的其他应当由董事
会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东
大会授权范围的，应当提交股东大会审
议。
董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会审议担保事项
时，应经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。 | 章、本章程或者股东会授予的其他应当
由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东
会授权范围的，应当提交股东会审议。
董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会审议担保事项
时，应经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。 |
| 第一百二十条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十五条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准的，应由
董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近 | 第一百二十七条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准的，应由
董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近 |
| 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过150万元；
(四) 交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述事项达到需要提交股东大会
审议标准的，经董事会审议通过后应当
提交股东大会审议。 | 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过150万元；
(四) 交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述事项达到需要提交股东会审
议标准的，经董事会审议通过后应当提
交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 公司对外担保事
项、财务资助事项应当提交公司董事会
审议通过，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。公司对外担保
事项、财务资助事项达到需要提交股东
大会审议标准的，经董事会审议通过后
应当提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 公司对外担保事
项、财务资助事项应当提交公司董事会
审议通过，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。公司对外担保
事项、财务资助事项达到需要提交股东
会审议标准的，经董事会审议通过后应
当提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事长行使下列
职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、
主持董事会会议； | 第一百三十一条 董事长行使下列
职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主
持董事会会议； |
| (二) 督促、检查董事会决议的执
行；
(三) 在发生重大自然灾害等不可
抗力事件或其他重大突发事件、不及时
处置将会对公司或股东利益造成严重
损害的情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司及股东利益的特别处置
权，但应在事后向董事会或股东大会报
告；
(四) 批准未达到本章程董事会和
股东大会审议标准的交易事项。
(五) 董事会授予的其他职权。
(六) 董事会闭会期间董事长代为
行使董事会部分职权，具体授权原则和
授权内容由董事会拟定《董事会议事规
则》，报股东大会批准后生效。
董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。 | (二) 督促、检查董事会决议的执
行；
(三) 在发生重大自然灾害等不可
抗力事件或其他重大突发事件、不及时
处置将会对公司或股东利益造成严重
损害的情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司及股东利益的特别处置
权，但应在事后向董事会或股东会报
告；
(四) 批准未达到本章程董事会和
股东会审议标准的交易事项。
(五) 董事会授予的其他职权。
(六) 董事会闭会期间董事长代为
行使董事会部分职权，具体授权原则和
授权内容由董事会拟定《董事会议事规
则》，报股东会批准后生效。
董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。 |
| 第一百二十七条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十二条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十八条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日前，以书面会议通知的方式，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其 | 第一百三十三条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日前，以书面会议通知的方式，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其 |
| 他方式通知全体董事和监事。 | 他方式通知全体董事。 |
| 第一百二十九条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集董事会会议。 | 第一百三十四条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集董事会会议。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十八条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条 董事会会议表决
方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、传真
或电子邮件的进行并作出决议，由参会
董事签字。 | 第一百三十九条 董事会召开会议
采用现场和电子通信方式，表决方式
为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、传真
或电子邮件的进行并作出决议，由参会
董事签字。 |
| 新增章节，后文序号依次更新。 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十四条 审计委员会成员 |
| | 为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员 |
| | 应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十七条 公司董事会设置
战略与发展、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建 |
| | 议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十八条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百条规定不得担任公
司董事的情形适用高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百〇二条关于董事的
忠实义务和第一百〇三条第（四）至
（六）项关于勤勉义务的相应规定，适 | 第一百五十条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程规定不得担任公司董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用
高级管理人员。财务负责人作为高级管
理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的相应规定，适用于高级管理人 |
| 用于高级管理人员。 | 员。 |
| 第一百四十三条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十五条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百四十四条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百五十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会秘
书，由董事会委任，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十八条 公司设董事会秘
书，由董事会委任，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十九条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 |
| | 赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除，后文序号依次更新。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送中期报告。
上述财务年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送年度报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送中期报告。
上述财务年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。 | 第一百六十三条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户储存。 |
| 第一百六十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 | 第一百六十四条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 |
| 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金应不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 | 第一百六十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金增加注册资本时，所留
存的该项公积金应不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十七条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。公司缴纳所得
税后的利润弥补上一年度亏损后，按下
列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。 | 第一百六十六条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。公司缴纳所得税后
的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政 | 第一百六十七条 公司现金股利政 |
| 策
（一） 利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合等方式，具备现金分红条件
的，公司原则上优先采用现金分红的利
润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政
策，公司董事会可根据公司的发展规
划、盈利状况、现金流及资金需求计划
提出中期利润分配预案，并经临时股东
大会审议通过后实施。
（四） 现金分红的具体条件和比
例
1、现金分红条件：
（1）公司该年度的可供分配利润
（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后
剩余的税后利润）为正值，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司的后续
持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告； | 策目标为稳定增长股利。当公司最近一
年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见或公司资产负债率高于70%或
经营性现金流为负时，可以不进行利润
分配。
（一） 利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合等方式，具备现金分红条件
的，公司原则上优先采用现金分红的利
润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政
策，公司董事会可根据公司的发展规
划、盈利状况、现金流及资金需求计划
提出中期利润分配预案，并经临时股东
会审议通过后实施。
（四） 现金分红的具体条件和比
例
1、现金分红条件：
（1）公司该年度的可供分配利润
（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后 |
| （3）未来十二个月内无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，或在
考虑实施前述重大投资计划或重大现
金支出以及该年度现金分红的前提下
公司正常生产经营的资金需求仍能够
得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支
出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东
大会职权的相关规定，上述重大投资计
划或重大现金支出须经董事会批准，报
股东大会审议通过后方可实施。
2、现金分红比例：
除公司有重大资金支出安排外，在
公司当年盈利、累计未分配利润为正值
且满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以
另行增加股票股利分配或公积金转增。 | 剩余的税后利润）为正值，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司的后续
持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，或在
考虑实施前述重大投资计划或重大现
金支出以及该年度现金分红的前提下
公司正常生产经营的资金需求仍能够
得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支
出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东
会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股
东会审议通过后方可实施。
2、现金分红比例：
除公司有重大资金支出安排外，在
公司当年盈利、累计未分配利润为正值
且满足公司正常生产经营的资金需求 |
| 公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司实行差异化的现金分红政
策：
公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
（五） 股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会 | 情况下，公司应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以
另行增加股票股利分配或公积金转增。
公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司实行差异化的现金分红政
策：
公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 |
| 认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，发放股票股利。
（六）利润分配方案的决策程序与
机制
1、公司每年利润分配方案由董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，董事会通过后提交股东大会审
议。
2、股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于电话、传真、邮件、证券交易所
互动平台、公司网站等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金
分红或分红水平较低时，公司应在董事
会决议公告和年报全文中披露未进行
现金分红或现金分配低于规定比例的
原因、公司留存收益的用途和使用计划
等事项进行专项说明，并提交公司股东
大会审议。同时在召开股东大会时，公
司应当提供网络投票等方式以方便中 | 理。现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
（五） 股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，发放股票股利。
（六）利润分配方案的决策程序与
机制
1、公司每年利润分配方案由董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，董事会通过后提交股东会审议。
2、股东会对现金分红具体方案进
行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮件、证券交易所互
动平台、公司网站等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金
分红或分红水平较低时，公司应在董事
会决议公告和年报全文中披露未进行
现金分红或现金分配低于规定比例的 |
| 小股东参与股东大会表决。
4、公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利的派发事项。
（七） 利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策调整的原因：如
遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生
重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当
以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护；调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和北交所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公
司调整利润分配政策应由董事会作出
专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，并经监事会审议后提交股
东大会特别决议通过。利润分配政策调
整应在提交股东大会的议案中详细说
明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式
为社会公众股东参加股东大会提供便
利。
（八）存在股东违规占有公司资金
情况的，公司在进行利润分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金 | 原因、公司留存收益的用途和使用计划
等事项进行专项说明，并提交公司股东
会审议。同时在召开股东会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与股东会表决。
4、公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利的派发事项。
（七） 利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策调整的原因：如
遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生
重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当
以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护；调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和北交所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公
司调整利润分配政策应由董事会作出
专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，并经审计委员会审议后提
交股东会特别决议通过。利润分配政策
调整应在提交股东会的议案中详细说
明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式
为社会公众股东参加股东会提供便利。
（八）存在股东违规占有公司资金 |
| | 情况的，公司在进行利润分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 |
| 第一百六十九条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十九条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百七十条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百七十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百七十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百七十三条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条 公司聘用的会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十五条 公司聘用、解聘
会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十四条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，应当提前7日
事先通知该会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，应当提前7日
事先通知该会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十八条 公司召开股东大
会会议的通知可以公告或证券交易所
认可的其他方式进行。 | 第一百八十一条 公司召开股东会
会议的通知，以公告进行。 |
| 第一百八十条 公司召开监事会的
会议通知可以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电报或其他方式进行。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百八十七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。 |
| | 公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日在省级或省级以上报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日在省级或省级以上报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十六条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十九条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在省级或省级以上报纸上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在省
级或省级以上报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在省级或省级以上报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未 | 第一百九十二条 公司减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在省级或省级以上报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知书 |
| 接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。 | 的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百九十三条 公司依照本章程
第一百六十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在省级或省级
以上报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百九十四条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百九十五条 公司为增加注册 |
| | 资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因
解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解
散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十七条 公司因下列原因
解散：
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程第
一百九十七条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第 | 第一百九十九条 公司因本章程第 |
| 一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，股东会决议另选他人的除外。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活
动。 | 第二百条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配处理公司清偿债务后的
剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在省级或以上报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。 | 第二百〇一条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在省级或以上报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，向清算组 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
不得分配给股东。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
不得分配给股东。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百九十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 | 第二百〇四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机 |
| 记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十九条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇五条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 有下列情形之一
的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇七条 有下列情形之一
的，公司将修改本章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改本章程的。 |
| 第二百〇二条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百〇八条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇三条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百〇九条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第二百〇五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五 | 第二百一十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百 |
| 十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因同受国家控股而具有关联关
系。 | 分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
(三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
因同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇六条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满”、“以外”、“过”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百〇九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十条 本章程经股东大会
批准后生效，由公司董事会负责解释。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第二百一十一条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第二百一十二条 本章程由股东大 | 第二百一十六条 本章程由股东会 |
| 会审议通过之日起生效，修改时亦同。 | 审议通过之日起生效，修改时亦同，由
公司董事会负责解释。 |
