广州发展(600098):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州产业投资控股集团有限公司及其一致行动人增持广州发展集团股份有限公司股份的专项核查意见
广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州产业投资控股集团有限公司及其一致行动人 增持广州发展集团股份有限公司股份的 专项核查意见 致：广州产业投资控股集团有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理（2025年 4月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 8号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就广州产投集团及其一致行动人广州产投私募证券投资基金管理有限公司-产投证投价值 1号私募证券投资基金（以下简称“产投证投-价值 1号”）增持广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）股份及免于发出要约的事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所及经办律师是依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 2. 本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 误导性陈述及重大遗漏。 3. 广州产投集团保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。广州产投集团保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 4. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、广州产投集团、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。 5. 本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，不对涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6. 本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。 7. 本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对广州产投集团提供的相关文件和事实进行了核查，现出具专项核查意见如下： 一、增持主体的主体资格 本次增持的增持主体系广州发展控股股东广州产投集团及其一致行动人产投证投-价值 1号。 （一）广州产投集团及产投证投-价值 1号的基本情况 1. 广州产投集团
2. 产投证投-价值 1号 经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn，下同）查询，产投证投-价值 1号的基本情况如下：
协会网站查询，截至本专项核查意见出具之日，产投证投-价值 1号已经依法在中国证券投资基金业协会办理了私募证券投资基金备案手续；产投证投-价值 1号有效存续，不存在根据法律法规或基金合同的规定需要终止的情形。 （二）根据广州产投集团和产投证投-价值 1号的管理人广州产投私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“产投证投”）出具的说明函，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站查询，广州产投集团和产投证投-价值 1号不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，本次增持主体广州产投集团和产投证投-价值 1号不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的实施情况 （一）本次增持前广州产投集团及产投证投-价值 1号的持股情况 根据广州发展于 2025年 1月 7日披露的《广州发展集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，本次增持前，广州产投集团持有广州发展 2,019,111,863股，持股比例为 57.59%；广州产投的一致行动人广州产发企业发展有限公司（以下简称“广州产发”）持有广州发展 11,515,387股，持股比例为 0.33%；产投证投-价值 1号未持有广州发展股份。 （二）本次增持计划 根据广州发展于 2025年 1月 7日披露的《广州发展集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，2025年 1月 3日，产投证投-价值 1号通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持了广州发展 A股股份8,018,074股，占广州发展总股本的 0.23%。 根据前述公告、广州发展于 2025年 3月 13日披露的《广州发展集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份进展的公告》及《广州产业投资控股集团有限公司关于首次增持暨后续增持计划的告知函》，基于对广州发展未来持续稳定发展的信心以及对广州发展价值的认可，广州产投集团及其一致行动人产投证投-价值 1号计划自 2025年 1月 3日起 6个月，通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持广州发展 A股股份，增持金额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元。 （三）本次增持的实施情况 根据广州产投集团和产投证投出具的说明函、广州产投集团以及产投证投-价值1号增持广州发展的交易明细，2025年 1月 3日至 2025年 7月 2日期间，广州产投集团通过上海证券交易所交易系统增持 12,529,300股，占广州发展总股份的0.36%，增持金额合计为 76,924,245元；产投证投-价值 1号通过上海证券交易所交易系统增持 8,018,074股，占广州发展总股份的 0.23%，增持金额合计为49,964,344.54元。广州产投集团及产投证投-价值 1号合计增持 20,547,374股，合计增持金额为 126,888,589.54元，已超过本次增持计划的金额区间下限。 综上，本所认为，本次增持计划已实施完成，本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 三、本次增持符合免于要约收购义务的条件 根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的，可以免于发出要约。 根据广州发展提供的证券持有人名册及本次增持的实施情况，本次增持前，广州产投集团及其一致行动人直接持有广州发展的股份总数超过广州发展已发行股份的 50%；本次增持后，广州产投集团及其一致行动人共持有广州发展2,051,174,624股，持股比例为 58.50%，社会公众持有广州发展的股份数量高于广州发展股份总数的 10%，本次增持不影响广州发展的上市地位。 据此，广州产投集团及其一致行动人产投证投-价值 1号本次增持符合免于要约收购义务的条件。 综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。 四、本次增持计划的信息披露情况 经本所律师核查，广州发展已就本次增持计划的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 2025年 1月 7日，广州发展披露了《广州发展集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，对本次增持计划进行了披露； 2025年 3月 13日，广州发展披露了《广州发展集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份进展的公告》，对本次增持的增持进展情况进行了披露。 截至本专项核查意见出具之日，广州发展已按照《证券法》《自律监管指引第8号》等相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 综上，本所律师认为，本次增持计划已实施完成；截至本专项核查意见出具之日，广州发展已按照《证券法》《自律监管指引第 8号》等相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 广州产投集团及产投证投-价值 1号具备本次增持的主体资格。 2. 本次增持计划已实施完成，本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 3. 本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。 4. 截至本专项核查意见出具之日，广州发展已就本次增持按照《证券法》《自律监管指引第 8号》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 本专项核查意见一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 【以下无正文】 中财网
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