生 意 宝(002095):控股子公司管理制度
浙江网盛生意宝股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”） 对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，维护公司和全体股东利益，促进子公司规范发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关法律、法规、规范性文件及《浙江网盛生意宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司和子公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司对子公司行使重大事项管理，对子公司的经营活动进行指导与监督。 第五条 在公司总体战略目标下，子公司依据法律、法规和章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并进行有效管理、指导、监督等工作。 第七条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。 第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表签字。 第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大业务事项、财务事项向公司董事会报告，并按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。 第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十二条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在 5个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。 第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，包括但不限于：子公司的发展战略文件、子公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、财务档案等重要资料，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事管理及奖惩制度 第十四条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。 第十五条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第十六条 公司派出人员定期接受公司的年度考核并提交书面述职报告。 第十七条 子公司内部管理机构的设置和变更应向公司董事长报告。子公司应根据自身实际情况制定人事管理及绩效考核、薪酬管理制度，并向公司报备。 第十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给责任人相应的处罚，并追究责任人的赔偿责任和法律责任。 第四章 财务管理 第十九条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第二十一条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十二条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。 第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十六条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十七条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第五章 经营决策及投资管理 第二十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第二十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第三十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应按照子公司章程及相关内部治理制度的规定进行决策。子公司在召开董事会、股东会或做出决定之前，应先依照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等内部治理制度规定的权限提请公司总经理、董事会或股东会批准。 第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第三十二条 子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司报备。 第六章 审计监督 第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第三十四条 公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十六条 子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十七条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章 信息管理 第三十八条 子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，应及时向公司董事长报告并知会董事会秘书重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，确保重大事项能够及时履行相关审议程序和披露义务，子公司任何人员在相关重大事项披露之前不得泄露相关信息。 第三十九条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第四十条 子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第八章 附则 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 浙江网盛生意宝股份有限公司 2025年 7月 中财网
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