股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》,本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订。本次修订主要包括：不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节；调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”。《公司章程》修订对照表详见附件。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件相应修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。公司《监事会议事规则》自股东大会审议通过本事项之日起相应废止。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人员按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
| 修订前 | 修订后 |
| 目录内容 | 目录内容与正文内容同步修改 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护浙江网盛生意宝股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程（或称“公司章
程”）。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 |
| | 司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
（1）股票被终止上市后，公司股票进
入代办股份转让系统继续交易；
（2）公司不得修改公司章程中的前款
规定。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为 25272万
股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
25272万股，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 |
| （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过50%。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及国务院证券监
督管理机构规定的其他除外情形。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权 |
| 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东应当向公司
提出书面请求，说明目的；应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 |
| 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 |
| 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决 | 删除 |
| 权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 |
| | 定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。 |
| （十六）审议公司与关联人发生的交易
（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七） 法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
股东会审议本条前款第（五）项的担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司对外提供的担保违反本条规定的
审批权限、审议程序的，依照相关法律、法
规、规范性文件和公司相关制度的规定追究
有关人员的责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司 |
| 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：浙江省杭州市西湖区莫干山路187号
易盛大厦11楼。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
公司股东会将设置会场，以现场会议形
式召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将根据相关规定提供网络或者其
他方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议 |
| 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 股东大会采用网络方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东大会互联网投票系统开始
投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 股东会采用网络或者其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或者
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席 |
| 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长
主持。监事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规 | 第七十三条 公司制定股东会议事规 |
| 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 |
| 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。 | 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权 提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安
排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物
资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召
开前三个交易日内至少刊登一次股东大会
提示性公告。 | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监
事时应当采取累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事、监事 | 第八十六条 非由职工代表担任的董事
候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上的董事时应当采
取累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事的简 |
| 的简历和基本情况。候选董事、监事提名的
方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股
3%以上的股东或者董事会提名委员会向董
事会书面提名推荐，在董事会提名委员会以
及董事会进行资格审核后，由董事会提交股
东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股
3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监
事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票
选举数人，按得票多少依次决定董事、监事
入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应当选董事、监事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应
的表决权；股东既可以用所有的投票权集中
投票选举一位候选董事、监事，也可以分散
投票选举数位候选董事、监事；董事、监事
的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次董事、监事选
举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制
度时，投票股东必须在一张选票上注明其所
选举的所有董事、监事，并在其选举的每位
董事、监事后标注其使用的投票权数。如果
选票上该股东使用的投票权总数超过了该
股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。在计算选票时，应计算每名候选董事、
监事所获得的投票权总数，决定当选的董
事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 历和基本情况。候选董事提名的方式和程序
如下：
董事候选人由单独或者合计持股 1%以
上的股东或者董事会提名委员会向董事会
书面提名推荐，在董事会提名委员会以及董
事会进行资格审核后，由董事会提交股东会
选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人，按得票
多少依次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位
股东以各自拥有的投票权享有相应的表决
权；股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事，也可以分散投票选举数位
候选董事；董事的选举结果按得票多少依次
确定。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应
向股东解释累积投票制度的具体内容和投
票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的
投票权。在执行累积投票制度时，投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事，并在其选举的每位董事后标注其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投票权
总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，
则该选票无效。在计算选票时，应计算每名
候选董事所获得的投票权总数，决定当选的
董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表 |
| 进行表决。 | 决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会决议通过之日起计算。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会决议通
过之日起计算。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 |
| 算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百条 非由职工代表担任的董事由
股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
职工代表担任的董事由职工代表大会
民主选举产生，无需提交股东会审议。任期
三年，届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规 和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； |
| 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 |
| 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会（或者职工代表大会）予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承
担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限
于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永
久保密。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。对于
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东可向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组
成。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会
由9名董事组成，其中独立董事3名，职工
代表董事1名，设董事长一人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会
在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名
委员会的审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； |
| （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据董事会审计委员会的提
议，向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上的关联交易，
审议批准公司与关联法人发生的关联交易
金额在 300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中：审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。 | （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 |
| | 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过100万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 |
| | 上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序：
1、与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东
会审议。
（三）公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
（四）公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控 |
| | 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用本条（四）的规定。
上述“交易”、“关联交易”和“关联
人”的范围依据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定确定。上述事项涉及其他
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
者本章程另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十一条 董事会对交易事项
的权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过一千万元；
（三） 交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过一百万元；
（六）在一年内购买、出售资产金额累
计占公司最近一期经审计总资产 10%以上
但低于30%的事项。
公司发生的上述交易事项达到下列标
准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 | 删除 |
| 额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述有关指标的计算标准及交易事项
类型按照《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。 | |
| 第一百一十二条 董事会有权批准单笔
金额不超过最近一期公司经审计净资产
10%、为同一公司担保累计金额不超过最近
一期公司经审计净资产15%的对外担保。
公司所有对外担保事项应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意，或者经股
东大会批准；未经董事会或股东大会批准，
不得对外提供担保。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 有下列情形之一
的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后10日内，召集董事会会议并
主持会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、传真、电
话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召
开前五天。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、传真、电
子邮件等方式；通知时限为会议召开五日
前。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，且会议通知时间可不受前述五
日前的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，除
本章程另有规定外，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表
决采用现场或者电子通信方式。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五 |
| | 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 |
| | 表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究 |
| | 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 |
| | 议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 | 第一百四十条 公司设总经理 1名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘任或者解聘。 |
| 董事会秘书为公司高级管理人员。 | |
| 第一百二十七条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， |
| | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除本章节全部内容 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和
前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 |
| 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司重视对投资者的
合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、
稳定的利润分配政策。公司的利润分配应充
分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的可持
续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。
（二）利润分配方式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式；在有条件的情况下，根据
实际经营情况，公司可以根据董事会的提议
进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件：
公司进行现金分红应同时满足以下条
件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、考虑到公司的正常经营与可持续发
展，公司实施现金分红后留存的货币资金需
不低于人民币5000万元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大现金支
出或重大对外投资计划（募集资金项目除
外），公司认为重大现金支出或重大对外投
资计划对现金分红无影响的除外。
重大现金支出或重大对外投资计划是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的10%，且超
过人民币5000万元。 | 第一百五十八条 公司重视对投资者的
合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、
稳定的利润分配政策。公司的利润分配应充
分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的可持
续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。
（二）利润分配方式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式；在有条件的情况下，根据
实际经营情况，公司可以根据董事会的提议
进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件：
公司进行现金分红应同时满足以下条
件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
2、考虑到公司的正常经营与可持续发
展，公司实施现金分红后留存的货币资金需
不低于人民币5000万元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大现金支
出或重大对外投资计划（募集资金项目除
外），公司认为重大现金支出或重大对外投
资计划对现金分红无影响的除外。
重大现金支出或重大对外投资计划是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超
过人民币5000万元。 |
| （四）现金分红的比例及期间间隔：在
符合利润分配原则，并满足现金分红条件
时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证最低现金分红及公司股本规模合理的前
提下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分配比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配决策程序与机制：公司
董事会依据公司章程，结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、认真研究和
论证公司利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出利润分配建议和方案，并充分听取独立
董事意见。董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利
润分配方案发表独立意见。利润分配方案经
董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配的具体方案进行
审议时，应当主动与独立董事及通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因
外部环境或公司自身经营状况发生重大变
化，公司需对利润分配政策进行调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会审议。
董事会应当在利润分配政策的调整过
程中，与独立董事充分论证，利润分配调整
方案经董事会过半数以上表决通过，并经三
分之二以上独立董事表决通过，方能提交股
东大会审议。
股东大会审议利润分配调整方案时，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会和管理层利润分配 | （四）现金分红的比例及期间间隔：在
符合利润分配原则，并满足现金分红条件
时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
公司实行差异化的现金分红政策，公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配的条件：根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证最低现金分红及公司股本规模合理的前
提下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分配比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。
（六）利润分配决策程序与机制：公司
董事会依据公司章程，结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、认真研究和
论证公司利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出利润分配建议和方案，并充分听取独立
董事意见。董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利 |
| 政策的执行与调整情况及决策程序进行监
督。
（八）有关现金分红的信息披露：
1、公司应在定期报告中详细披露报告
期现金分红政策的制定、决策程序及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求。
2、公司现金分红政策进行调整或变更
的，应详细披露分红政策调整或变更的条件
和程序。
3、因特殊情况，董事会未按照公司章
程规定提出现金分红方案的，应当在定期报
告中披露原因，还应说明未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事
发表独立意见，同时在召开股东大会审议利
润分配事项时，公司应当通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，方便股
东的参与和表决。 | 润分配方案发表独立意见。利润分配方案经
董事会审议通过，方可提交股东会审议。
股东会对利润分配的具体方案进行审
议时，应当主动与独立董事及通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因
外部环境或公司自身经营状况发生重大变
化，公司需对利润分配政策进行调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东会审议。
董事会应当在利润分配政策的调整过
程中，与独立董事充分论证，利润分配调整
方案经董事会过半数以上表决通过，并经三
分之二以上独立董事表决通过，方能提交股
东会审议。
股东会审议利润分配调整方案时，应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（八）有关现金分红的信息披露：
1、公司应在定期报告中详细披露报告
期现金分红政策的制定、决策程序及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求。
2、公司现金分红政策进行调整或变更
的，应详细披露分红政策调整或变更的条件
和程序。
3、因特殊情况，董事会未按照公司章程
规定提出现金分红方案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事发
表独立意见，同时在召开股东会审议利润分
配事项时，公司应当通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，方便股东的
参与和表决。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
董事会审计委员会负责对公司内部审计机
构的监督。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十五条 公司的通知以下列形
式发出：
(一)以传真和电子邮件方式发出；
(二)以专人送出；
(三)以邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司受通知人事先约定，或受通
知人收到通知后认可的电子邮件、传真、电
话、即时通讯软件等其他形式； |
| | （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告
形式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开董事会的会
议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送
达方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或
者本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会
议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送
达方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期；公司通知以传真送出
的，自公司发出相关传真日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电子邮件、传真、电话、即时通讯
软件送出的，通知发出当日为送达日期。 |
| 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于 30日内在至少一种中
国证监会指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未
接到通知的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于30日内在至少一种 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在至少一种中国 |
| 中国证监会指定报刊上公告。 | 证监会指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
至少一种中国证监会指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30日内，未接到通知的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在至少一种中国证监会指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 | 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 |
| 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一
百八十条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上
通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
至少一种中国证监会指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起 30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 |
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 第一百九十五条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过” 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 新增 | 第二百零八条 本章程自股东会审议通
过之日起生效。 |
