高争民爆(002827):西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书
2025.07.03 目录 一、本次调整及授予的批准和授权...................................... 4 二、本次激励计划调整的具体情况...................................... 6 三、本次授予情况.................................................... 6 四、本次激励计划调整及授予事项的信息披露........................... 11 五、结论意见....................................................... 11 西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书 致：西藏高争民爆股份有限公司 西藏珠穆朗玛律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）的委托，担任高争民爆2025年限制性股票激励计划 (以下简称“本次激励计划”) 事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 颁发的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》 (以下简称“《试行办法》”) 、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 (以下简称“《通知》” )、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）、《西藏自治区国有企业发展混合所有制经济的实施意见》 （以下简称“《实施意见》”）、《西藏自治区政府国资委监管企业探索建立中长期激励机制的指导意见》（藏国资发〔2020〕177 号，以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《西藏高争民爆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3. 本法律意见书仅对本次激励计划调整及授予相关事项有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见； 4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； 6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下： 一、本次调整及授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已履行的批准与授权程序如下： 1. 2025年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2025年 6月 12日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2025-032），公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司印发的《关于<西藏高争民爆股份有限公司实施 2025年限制性股票激励计划请示>的批复》（藏建集字〔2025〕35号），经西藏建工建材集团有限公司审核并报西藏自治区政府国资委批准，原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3. 2025年4月30日至5月15日，公司对本次激励计划拟激励对象名单予以公示。在公示期内，公司未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 6月 24日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5. 2025年6月30日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。 6. 2025年7月3日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《实施意见》《指导意见》及《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。 二、本次激励计划调整的具体情况 经本所律师核查，本激励计划调整的具体内容如下： 1.鉴于公司 2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中部分激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过59人”调整为“52人”，授予的限制性股票数量由“不超过136.10万股”调整为“104.60万股”。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。 2.除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据 公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次授予情况 （一）本次授予的授予日 2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年7月03日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予限制性股票的授予日为2025年7月3日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划后60日内。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二） 本次授予的授予数量、授予人数、授予价格、股票来源、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排以及限制性股票在各激励对象间的分配情况 1.根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予数量为104.60万股，授予人数为52人，授予价格为14.38元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的高争民爆A股普通股股票。 2.根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况如下： （1）本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过60个月； （2）本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。 （3）本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 注3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。 注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上，本所律师认为，本次授予的授予数量、授予人数、授予价格、股票来源、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排以及限制性股票在各激励对象间的分配情况符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； （6）证券监督管理机构规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次激励计划调整及授予事项的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，公司将及时公告第四届董事会第十次会议决议等与本次激励计划调整和授予相关事项的必要文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。 五、结论意见 综上所述， 本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《实施意见》《指导意见》及《激励计划（草案）》的有关规定； 2. 本次激励计划的调整符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； 3. 本次授予的授予日、授予数量、授予人数、授予价格、股票来源、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排以及限制性股票在各激励对象间的分配情况符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； 4. 截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，且公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》签字页） 西藏珠穆朗玛律师事务所 （盖章） 负责人：达瓦扎西 （签字栏） 经办律师：旦增卓嘎 （签字栏） 经办律师：次旺罗布 （签字栏） 日期：2025年07月03日 中财网
 |