高争民爆(002827):中国国际金融股份有限公司关于西藏高争民爆2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告
二〇二五年七月 目录 一、释义................................................................................................................ 2 二、声明................................................................................................................ 4 三、基本假设........................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见........................................................................................ 5 （一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序............................................ 5 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况................................................................................................ 7 （三）本次授予情况............................................................................................ 7 （四）本次授予条件成就情况的说明................................................................ 9 （五）本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响.......................... 11 （六）结论性意见.............................................................................................. 11 五、备查文件...................................................................................................... 12 （一）备查文件.................................................................................................. 12 （二）咨询方式.................................................................................................. 12 一、释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
二、声明 中国国际金融股份有限公司接受委托，担任高争民爆 2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高争民爆提供，公司已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》《177号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序 西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1. 2025年 4月 28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2025年 6月 12日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司印发的《关于<西藏高争民爆股份有限公司实施 2025年限制性股票激励计划请示>的批复》（藏建集字〔2025〕35号），经西藏建工建材集团有限公司审核并报西藏自治区政府国资委批准，原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3. 2025年 4月 30日至 5月 15日，公司对本次激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，公司未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。 2025年 6月 24日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2025年 6月 30日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5. 2025年 6月 30日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2025年 7月 3日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，高争民爆本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 鉴于公司 2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中部分激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过 59人”调整为“52人”，授予的限制性股票数量由“不超过 136.10万股”调整为“104.60万股”。本次调整后的激励对象属于经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司 2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，高争民爆 2025年限制性股票激励计划上述调整事项符合《管理办法》及限制性股票激励计划的相关规定。 （三）本次授予情况 1、授予日：2025年 7月 3日 2、授予数量：104.60万股 3、授予人数：52人 4、授予价格：14.38元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的高争民爆 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。 （3）本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
注 2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 注 3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本激励计划有注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2025年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 （四）本次授予条件成就情况的说明 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； （6）证券监督管理机构规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，高争民爆本次限制性股票的授予条件均已达成。 （五）本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议高争民爆在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件 （一）备查文件 1.西藏高争民爆股份有限公司第四届董事会第十次会议决议； 2.西藏高争民爆股份有限公司第四届监事会第八次会议决议； 3. 西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）； 4.西藏高争民爆股份有限公司监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）相关事项的核查意见； 5.西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书。 （二）咨询方式 单位名称：中国国际金融股份有限公司 经办人：肖雨杰 联系电话：010-65051166 传真：010-65051166 联系地址：中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 28层 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》盖章页） 独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司 2025年 7月 5日 中财网
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