[担保]东华能源(002221):东华能源股份有限公司对外担保管理制度（2025年7月修订）
对外担保管理制度 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性法律文件和《东华能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》、公司章程的规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司可以为具有独立法人资格、具备较强的偿债能力且具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第七条 公司应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 第八条 根据被担保对象提供的基本资料，公司应组织对被担保对象的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第九条 被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十条 公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，由董事会提出预案，报股东会批准，并由董事会组织管理和实施股东会通过的对外担保事项。 第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。 第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能采取前述风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十四条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 股东会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式、范围和期间； （五）合同各方的权利、义务及违约责任； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 反担保合同参照上述标准执行。 第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第十九条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司财务部门和法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保具体事务，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度相关条款所规定的权限和程序进行审批。 第二十一条 公司财务部管理对外担保事项的主要职责如下： （一）对被担保对象进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关担保文件的归档管理工作，妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保对象的经营状况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保对象经营状况严重恶化，其偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施制定应急方案，将损失降低到最小程度。 第二十四条 当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人申请破产、清算或债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象的债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十六条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保的信息披露 第二十七条 公司按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。 第二十九条 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任与追究 第三十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十三条 公司董事或其他高级管理人员或其他责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十四条 相关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章 附则 第三十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规以及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、法规或规范性文件的规定执行。 中财网
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