| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十三条
公司有下列情形之一，可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。
公司因情况发生变化不符合《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定而被终止上市后，公司股票进入全国中小
企业股份转让系统继续交易。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 5
0%。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询
（五）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）董事会会议决议、监事会会议决议；
（4）季度报告、半年度报告和年度报告；
（5）公司财务报告；
（6）公司债券存根；
（7）公司股东名册；
（8）公司股本总额、股本结构。
（七）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项
享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠
道；
（八）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 |
| 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 | 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 |
| | 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三十八条
持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | -- |
| -- | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条
公司5%以上股东、实际控制人应当按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，履
行应承担的责任和信息披露义务，保证其向上市公司提
供的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；不得利用其关联关系损害公司利益。因股
东违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
给董事、监事和高级管理人员造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司与 5%以上股东、实际控制人和关联方之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关
关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产或对公司
利益造成损害的情形，应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务，公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人为具体负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级
管理人员协助、纵容股东及其关联企业侵占公司资产或
损害公司利益的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告、免职等处分，对于负有严重责任
的董事应予以罢免。 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 具体按照以下程序执行：
1、财务负责人或其他高级管理人员在发现股东侵占公
司资产或对公司利益造成损害的情形当天，应以书面形
式报告董事长；报告内容包括但不限于股东名称、利益
侵占情况、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联企业
侵占公司利益情况的，在书面报告中还应当写明涉及董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容股东及其关联企业
侵占利益的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定
等；
2、董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求该
股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理该股东股份冻结等相关事
宜；关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任
的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东
大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向该股东发送限期清偿
的通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理该股东的股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董
事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后
及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手
续。
4、若该股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期
限到期后 30日内向相关部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 | （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时，即董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 1
0日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 1
0日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第四十八条
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 | 第五十四条
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式 |
| 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 1
0日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持 | 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 1
0％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10％。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 |
| 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 实行累积投票
制度。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中
小股东的表决情况应当单独计票并披露。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时, 将所有独立董事候选人的有关材料(包
括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履
历表等)报送深圳证券交易所, 并保证报送材料的真
实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺, 被
提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的, 应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对
独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情
况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人, 公司不得提交股东大会选举。 | 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事
会可以提名董事候选人。
股东会选举董事进行表决时，应当实行累积投票
制。
董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应
分别进行累积投票。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举
董事时，应按下列规定进行：
（一）股东持有的每一股份均有与应选董事人数
相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董
事人数之积；
（二）股东会在选举董事时,股东可以将其拥有
的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总
表决票数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票数量从高到低排序，
确定当选人员，并且当选董事所获得的票数需超
过出席股东会的股东所持表决权的半数；
（四）当选董事的人数不足应选人数，则已选举
的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会
重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况
的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选
人相关程序；
（五）若两名以上董事候选人所得票数完全相
同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对
该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人
所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，
重新履行提名候选人相关程序。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应由律师、股东代表 |
| 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会通过该决议的当天就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股
东会通过该决议的当天就任。 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
有权提名董事候选人的有：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 | 第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 |
| 百分之三以上的股东（董事会、监事会、单独或者合计
持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人）。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基
本情况及其提名意图。
董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事选举的提案，除累积投票制外，应对
每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。 | |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事可在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职或被解除职务的, 公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
效或者任期届满后2年内仍然有效；其对公司保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至秘密成
为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| -- | 第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％ | -- |
| 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选
举决定。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董
事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或者
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。 | |
| 第一百零五条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条
董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长
1人，并可以设副董事长1人。 | 第一百〇九条
公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独
立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1人
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）制订本章程的修改方案；
（八） 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（十）决定公司的购销管理制度和安全管理制度；
（十一）决定公司的其他基本管理制度；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。 | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设立战
略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 全部由董事组成，其中：薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事应占半数以上并担任召集人；战略与ESG
委员会可由非独立董事占半数以上并担任召集人；审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。 | |
| 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的
权限，在不违反法律、法规及本章程其它规定的情况下
董事会具有如下投资权限:
1、法律法规允许的对证券、金融衍生品种及其它公司
经营范围以外的高新技术项目的资金运用。 单项投资
运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分
之二十（含20％），连续十二个月内累计不超过百分之
五十（不含50％）。
2、决定购买或出售资产、对固定资产项目投资、收购
在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处
置（股权、资产）、债权或债务重组以及其它用途的资
金运用等。单项投资运用资金不得超过公司最近一期经
审计总资产的百分之十（含10％），连续十二个月内累
计不超过百分之三十（不含30％）。上述购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
3、决定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入
或租出资产、委托或受托管理资产和业务、研究与开发
项目的转让或受让、签订合同等事项或交易。单项金额
不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（含 3
0％），连续十二个月内累计不超过百分之五十（不含5
0％）。
4、决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然
人发生的交易金额在 30万元以上 300万元以下的关联
交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上300
0万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5％以上5％以下的关联交易。在提交公司独立董事过半
数同意之后，提交董事会讨论。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以
其在此期间交易的累计数量计算。
5、决定公司单项金额在人民币 20亿元以下（含 20亿
元）的银行授信、借款和相应的资产抵押事项。公司银
行授信、借款余额如超过500亿元人民币需经股东大会
审议。
6、决定本公司及本公司控股子公司为非关联方提供的
担保或者抵押事项。单笔担保金额不超过本公司最近一
期经审计净资产的10％，累计总额不超过本公司及本公
司控股子公司最近一期经审计净资产的50％，十二个月 | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
董事会有权决定公司下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万
元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元。
公司发生的交易事项达到下列标准的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 |
| 内累计总额不超过本公司最近一期经审计总资产的 3
0％的担保或抵押。 | 公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述购买的资产交易如为公司购买原材料（不包
括资产置换中涉及购买此类资产）、或以公司财
产进行质押或抵押获取银行贷款、或出售资产为
商品房等与日常经营相关的资产（不包括资产置
换中涉及出售此类资产）除外。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
按照本条第三款规定提交股东会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
(二)公司发生的交易仅达到本规则本条第三款
第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 |
| 第一百一十一条
董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。 | -- |
| 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权,并在事后向公司董事会报告。 | 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条
董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，1/2以上独立董事或总经理可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百一十八条
除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 |
| 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东大会审议。 | 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条
董事会决议可以采取举手表决方式，也可采取投票表决
方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。自
董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之
日起，该董事会决议即生效。 | 第一百二十二条
公司董事会召开和表决可以采用现场方式或电
子通信方式（包括传真、电子邮件、视频、电话
或其他网络形式）进行。 |
| -- | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 |
| -- | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| -- | 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| -- | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| -- | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名、职工代表董
事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 |
| -- | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百三十七条
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核
委员会，均由三名成员组成。其中提名委员会和
薪酬与考核委员会中含独立董事两名，并由独立
董事担任召集人；战略与ESG委员会由董事长担
任召集人。依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决 | 第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董 |
| 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的购销管理制度和安全管理制度；
（五）拟订公司的其他基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以
外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规
定。 | 第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条至第一百四十八条为监事会相关规定，
全部删除 | -- |
| 第一百五十条
公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第一百五十三条
公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的
可供分配利润的规定比例向股东分配股利（可供分配利
润遵循合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润
孰低原则），但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损
提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配
利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
人民币5000万元人民币。
3、公司现金分红的比例和占比：
（1）公司在合并资产负债表、母公司资产负债表中本
年末未分配利润均为正值的情况下，采取现金方式分
红，最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润
的30%。 | 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条
公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并充分听取独立董事和公众
投资者的意见。公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年
实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股
利（可供分配利润遵循合并报表可供分配利润和
母公司可供分配利润孰低原则），但利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值
累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。 |
| （2）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段
自身的经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，确定现金分红在利润分配中所占比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长，
摊薄每股净资产等符合全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本规模、
盈利情况、投资安排、现金流量等因素提出合理的建议
董事会根据相关法律法规、公司章程规定以及分红时
机、条件等资本市场状况对其合理性进行充分讨论，制
定科学的利润分配方案提交股东大会审议。
2、在制定的过程中，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
3、在股东大会对分红议案进行审议前，公司应通过投
资者咨询电话、深交所互动易等方式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4、审议利润分配方案时，公司应至少采取下列方式之
一，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利：
（1）为股东提供网络投票的方式；
（2）由董事会公开征集在股东大会上投票权的方式；
（3）由独立董事公开征集在股东大会上投票权的方式
（4）由符合条件的股东公开征集在股东大会上投票权
的方式。
5、公司因没有满足前述“公司现金分红的具体条件”
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的30%，且超过人民币5000万元。
3、公司现金分红的比例和占比：
（1）公司在合并资产负债表、母公司资产负债
表中本年末未分配利润均为正值的情况下，采取
现金方式分红，最近3年现金分红总额不低于最
近3年年均净利润的30%。
（2）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润
分配中所占比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司成长，摊薄每股净资产等符合全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本
规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素提
出合理的建议，董事会根据相关法律法规、公司
章程规定以及分红时机、条件等资本市场状况对
其合理性进行充分讨论，制定科学的利润分配方
案提交股东会审议。
2、在制定的过程中，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
3、在股东会对分红议案进行审议前，公司应通
过投资者咨询电话、深交所互动易等方式与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
4、审议利润分配方案时，公司应至少采取下列
方式之一，以切实保障社会公众股股东参与股东
会的权利：
（1）为股东提供网络投票的方式；
（2）由董事会公开征集在股东会上投票权的方
式；
（3）由独立董事公开征集在股东会上投票权的 |
| | 方式；
（4）由符合条件的股东公开征集在股东会上投
票权的方式。
5、公司因没有满足前述“公司现金分红的具体
条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司发展阶段、发展战略发生变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。 |
| 第一百五十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25％。 | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25％。 |
| 第一百五十五条
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司发展阶
段、发展战略发生变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后
提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | -- |
| 第一百五十六条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| -- | 第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百五十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| -- | 第一百六十二条 |
| | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十五条
对于中方股东,公司召开股东大会的会议通知,以公告
方式进行。对外方股东的通知应以传真方式送达。 | 第一百七十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知,以第一百六十三条规定方
式及传真、电报方式进行。对居住在中国境外的董事应
以传真方式送达该等通知。
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知,以第一百六十三条规定方
式及传真、电报方式进行。对居住在中国境外的监事应
以传真方式送达该等通知。 | 第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以通讯、书面的方
式进行，包括但不限于专人送达、传真、邮件、
电子邮件、即时通信工具等方式通知。 |
| -- | 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 | 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在中国证券监督管理部门指定
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表以及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知
债权人，并于 30日内在中国证券监督管理部门指定的
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条
公司减少注册资本，将编制资产负债表以及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在中国证券监督
管理部门指定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 |
| | 有规定的除外。 |
| -- | 第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证
券监督管理部门指定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百八十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百七十九条
公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 | 第一百九十条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组 |
| 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，
并于 60日内在中国证券监督管理部门指定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第一百九十条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 | 第一百九十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。 |
| 第一百九十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5
0％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百〇二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整（包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”），条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再逐条列示。（未完）
