合金投资(000633):详式权益变动报告书
原标题:合金投资:详式权益变动报告书 新疆合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：新疆合金投资股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：合金投资 股票代码：000633 信息披露义务人：九洲恒昌物流股份有限公司 法定代表人：王云章 通讯地址：乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座20楼 股权变动性质：股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、2025年6月30日，信息披露义务人与广汇能源签署《股份转让协议》，协议受让广汇能源持有的合金投资79,879,575股股份，占上市公司总股本的20.74%，成为上市公司控股股东。因此，本次权益变动触发信息披露义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由九洲恒昌物流股份有限公司作为信息披露义务人履行本次权益变动的信息披露义务。 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合金投资拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新疆合金投资股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需履行如下程序：本次协议转让取得深交所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 .......................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人 ...................................................................................................... 5 第三节 权益变动决定和目的 ............................................................................................ 19 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................ 20 第五节 资金来源 ................................................................................................................ 27 第六节 后续计划 ................................................................................................................ 28 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 30 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 32 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 33 第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................ 34 第十一节 其他重大事项 .................................................................................................... 39 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 40 信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 42 财务顾问声明 ........................................................................................................................ 43 详式权益变动报告书附表 .................................................................................................... 44 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：九洲恒昌物流股份有限公司 注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区准东汽车城物流园 法定代表人：王云章 注册资本：7,966万元 统一社会信用代码：91652300085370552X 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；建筑材料销售；煤炭及制品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输辅助活动；金属材料销售；金属制品销售；棉、麻销售；铁路运输设备销售；集装箱销售；道路货物运输站经营；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期：2013年 12月 26日 经营期限：2013年 12月 26日至无固定期限 通讯地址：乌鲁木齐市新市区河南东路 38号天和新城市广场 A座 20楼 联系电话：0991-4605362 二、信息披露义务人的股权及控制关系 （一）信息披露义务人股权结构 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东如下所示：
王云章先生持有九洲控股 63.00%的股权，通过九洲控股控制九洲恒昌 45.11%的股份，同时持有新疆九洲天诚股权投资合伙企业（有限合伙）26.44%的合伙份额且担恒昌 15.30%的股份，合计控制九洲恒昌 60.41%的股份，为信息披露义务人九洲恒昌的实际控制人。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心 企业及其主营业务的情况 （一）信息披露义务人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为九洲控股，九洲控股控制的核心企业情况如下： 单位：万元
明 （一）信息披露义务人主要业务 九洲恒昌是一家以煤炭、铁矿、石灰石等大宗能源物流为主的大型综合物流服务运营商，主要从事多式联运、专属化车队运营、廊道运输、铁路场站服务等多种业务。 九洲恒昌历经十多年发展，已成为疆内规模较大的民营大宗物流服务运营商，拥有超 1,000辆电动重卡，系民营“交通强国”试点单位、民营 5A级物流企业，连续六年获得“中国民营物流企业 50强”荣誉称号。 （二）信息披露义务人最近三年的主要财务情况 信息披露义务人九洲恒昌最近三年的主要财务数据（合并报表）情况如下： 单位：万元
内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 （一）最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚情况 信息披露义务人最近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）最近五年内与经济纠纷有关的主要重大民事诉讼或者仲裁 信息披露义务人及其附属公司在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁，主要诉讼和仲裁因货物运输合同纠纷而引起的。上述诉讼或仲裁不会对信息披露义务人的财务状况或经营结果构成重大不利影响。 除上述情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所采取纪律处分或受到其他有权机关重大行政处罚的情况。信息披露义务人不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。 七、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的 简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。 九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动 情况的说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为九洲控股、实际控制人为王云章先生，最近两年未发生变动。 第三节 权益变动决定和目的 一、本次权益变动的目的 为进一步有效整合资源，充分利用信息披露义务人在供应链物流方面的优势，为上市公司业务发展赋能，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范上市公司管理和运作，提升公司的质量和效益；同时充分发挥信息披露义务人在供应链物流方面的优势，助力上市公司的业务转型升级与优质资产注入，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 二、未来 12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股 份计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的关于在本次权益变动完成后的12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）已履行的相关程序 1、九洲恒昌第四届董事会第十五次会议审议通过本次权益变动； 2、九洲恒昌 2025年第二次临时股东会审议通过本次权益变动； 3、广汇能源第九届董事会第十七次会议审议通过本次股份转让。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 本次协议转让尚需取得交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 本次协议转让后，信息披露义务人持有上市公司 79,879,575股股份，占上市公司总股本的 20.74%。本次协议转让后，上市公司原控股股东广汇能源不再持有上市公司股份，信息披露义务人取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东，王云章先生成为上市公司实际控制人。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
2025年 6月 30日，信息披露义务人与广汇能源签订《股份转让协议》，约定信息披露义务人受让广汇能源持有的上市公司 79,879,575股股份（占上市公司总股本的20.74%）。本次股份转让完成后，广汇能源不再持有上市公司股份，上市公司控股股东变更为信息披露义务人，实际控制人变更为王云章先生。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 1、签订方 转让方（甲方）：广汇能源股份有限公司 受让方（乙方）：九洲恒昌物流股份有限公司 2、交易方案 甲方同意按照本协议约定的条件将其所持标的公司 79,879,575股份（占标的公司总股本的 20.74%，以下简称“标的股份”）向乙方转让。 3、股份转让款的支付 （1）股份转让价款 双方协商本次标的股份转让单价为人民币 7.5元/股（计价单位：人民币元，下同），受让方应向转让方支付股份转让总价款为【599,096,812.50】元（大写：伍亿玖仟玖佰零玖万陆仟捌佰壹拾贰元伍角）。 （2）股份转让款的支付 受让方按照下列约定支付股份转让价款： ①第一期款项支付 自本协议签订之日起三个工作日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行支付第一笔股价转让款 119,819,362.50元（大写人民币壹亿壹仟玖佰捌拾壹万玖仟叁佰陆拾贰元伍角元），即股份转让总价款的 20%。 ②第二期款项支付 在向深交所法律事务部报送股份协议转让业务审核材料后五个工作日内，且不晚于 2025年 7月 14日前受让方向转让方指定的银行支付第二笔股份转让价款200,180,637.50元（大写人民币贰亿零壹拾捌万零陆佰叁拾柒元伍角）。 ③第三期款项支付 满足以下全部条件后三日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行支付剩余股份转让价款 279,096,812.50元（大写人民币贰亿柒仟玖佰零玖万陆仟捌佰壹拾贰元伍角）： a、标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，办理完成标的股份过户登记手续； b、合金投资所持合金材料 30%股权已办理解封手续，取得由债权方出具的放弃对标的公司一切追偿权利的书面承诺函。 4、标的股份转让的先决条件 标的股份转让以下列先决条件全部得到满足为实施前提： （1）本协议约定的协议生效条件均已全部成就； （2）标的股份权属清晰，不存在被设定质押担保或任何形式的权利负担，亦不存在被查封、冻结或其他被限制转让的任何情形； （3）受让方对标的公司及其子公司的财务、法律等尽职调查已完成，尽职调查结果与标的公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项，如标的公司存在退市风险等； （4）转让方在本协议中就本次股份转让前转让方及标的公司其全资、控股子公司的情况所作的陈述和保证均真实、不存在误导性。 双方应尽最大努力促使本次交易的先决条件在签约后六个月内达成。若因不可抗力、法律法规的调整或交易主体内部决策、或本次交易的相关监管部门审核等非转让方或受让方的主观原因导致上述期限内先决条件无法满足的，双方协商延期；双方未能就延期达成一致的，或延期期限届满后本次交易条件仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并恢复交易前状态，双方互不追究责任。 5、过渡期安排 （1）过渡期定义及损益处理 自本协议签署之日起至标的股份于中国证券登记结算机构完成过户登记至受让方名下之日止，为本次交易的过渡期。 过渡期内，标的股权所产生的损益由受让方按照法律规定享有和承担。 （2）运营管理义务 过渡期内，转让方应确保标的公司及其下属子公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，以及行业公认的良好经营惯例，维持正常、稳定的生产经营秩序。转让方因自身过错导致受让方损失的，应承担赔偿责任。 （3）资产权利限制 未经受让方事先书面同意，转让方不得通过操纵标的公司董事会、股东会决议等任何方式，对标的公司及其控制的公司资产设置质押、抵押、留置等任何形式的权利负担；亦不得实施与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、对外投资，或新增重大债务等行为。“重大”指单笔交易金额超过标的公司最近一期经审计净资产的5%。 （4）股权处置限制 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得以协议转让、司法拍卖、赠予等任何方式，转让其所持标的公司股权；不得通过增资、减资、股权置换等方式变更标的公司股东的股权比例；不得与任何第三方就标的公司股权的转让、质押、权利负担设定等事项进行谈判、磋商、签署意向书或其他任何具有法律约束力的文件；亦不得实施任何可能阻碍或干扰本协议履行的行为。转让方违反上述约定的，受让方有权立即解除本协议，并要求转让方按照标的股份转让价款的 20%支付违约金；如违约金不足以弥补受让方损失的，转让方还应就差额部分予以赔偿。 （5）合规协作义务 过渡期内，双方应依据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通力协作确保标的公司在日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等各方面，全面符合证券监管机构、行业主管部门的各项要求。双方应积极协调标的公司，及时提供监管机构所需材料，按时履行信息披露义务。任何一方因故意未履行协作义务导致标的公司受到监管处罚或产生其他损失的，过错方应承担全部赔偿责任，并赔偿无过错方因此遭受的直接和间接损失。 6、标的公司治理 标的公司现行董事会由 7名董事组成（包括 3名独立董事和 4名非独立董事），标的股份过户登记完成后五个工作日内，转让方应促使其提名的三名非独立董事辞去董事职务，协助受让方完成股权转让后标的公司的董事会改选。 7、本次转让交割完成后的重要事项安排 双方经协商同意，合金材料的生产业务仍由原有核心管理团队负责。 转让方配合协调沈阳合金材料有限公司与其核心管理及核心技术人员重新签署劳动合同或劳务合同或补充协议，上述期限届满后二年内，遵守其与标的公司签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。 8、转让方的陈述与保证 （1）主体适格性与履约合规性 转让方具备完全民事行为能力及相应的主体资格，有权签署、交付并全面履行本协议。转让方签署本协议、履行协议项下义务，不违反任何现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、政府命令，亦不与转让方已签署且仍在履行的其他合同、协议、承诺及法定义务产生任何冲突或构成违约。转让方已就签署本协议取得内部决策机构的有效批准及必要的外部授权，本协议一经签署即对转让方具有法律约束力。 （2）标的股份权属清晰性 标的公司系依据中国法律依法设立、有效存续且合法合规经营的股份有限公司。 转让方合法持有标的公司标的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股、代持或其他类似安排；不存在任何形式的质押、抵押、留置、查封、冻结、司法拍卖等权利受限情形，亦不存在任何潜在的权属纠纷、诉讼、仲裁或其他权利争议，且转让方保证该等股份不存在任何未披露的优先购买权、回购权等权利负担。 （3）财务报告真实性与退市风险承诺 转让方保证向受让方及其聘请的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等）提供的所有资料、文件（包括但不限于合同、协议、财务报表、审计报告、说明、保证、确认文件、承诺等）及数据均真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 标的公司对外公告的财务报告数据真实、完整、准确，符合《企业会计准则》、上市公司监管要求及其他相关法律法规要求，不存在任何财务造假、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。标的公司不存在因重大财务调整导致追溯的历史数据触发深交所规定的退市风险警示或直接退市标准的情形。若因转让方原因（指使、安排）导致标的公司在股权交割日前的财务问题，在交割日后触发退市风险警示或直接退市情形，转让方应于收到受让方书面通知之日起十日内，全额无偿退还已收取的全部股权转让款，并按已收取股权转让款总额的 20%向受让方支付违约金，受让方的实际损失超过违约金数额的，转让方还应就差额部分承担赔偿责任。 （4）债务与担保合规性 除经符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所审计，并已完整、准确披露于标的公司财务报告及其附注中的债务（含已确认的或有债务）外，标的公司及其全资、控股子公司不存在未披露的重大债务（特指累计涉及金额超过 100万元，下同）。同时，标的公司及其全资、控股子公司未就任何与自身经营活动无直接关联的第三方债务，提供保证、抵押、质押、留置、定金等任何形式的担保。 若标的公司及其全资、控股子公司存在经审计财务报告及其附注未披露的重大债务（特指累计涉及金额超过 100万元），无论该等重大债务纠纷于何时发生，由此产生的全部不利后果，包括但不限于实际经济损失、债权维权费用（含律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费等全部合理支出）、违约金、赔偿金、利息损失，以及因该债务导致标的公司及其控股子公司需承担的其他法律责任，均由转让方按股权交割前所持有标的公司的股权比例向受让方另行承担责任。 （5）交割前纠纷责任承担 转让方原因导致的标的公司及其子公司因股权交割日之前既存的事实或状态，包括但不限于劳动用工、业绩兑现奖励、资产权属、债权债务、业务经营、知识产权等方面的纠纷，引发诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，导致产生违约责任、侵权责任或其他损失的，且该等纠纷延续至股权交割日之后，致使标的公司及其子公司遭受损失的，转让方应以实际损失金额为限，按转让前所持标的公司股权比例承担补偿责任。补偿责任范围包括但不限于经济损失、违约金、赔偿金、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费等因处理纠纷产生的全部合理支出。转让方应自损失金额确定之日起五个工作日内，以现金形式向标的公司及其子公司完成补偿。 （6）生产经营合规性 标的公司及其子公司的生产经营业务符合现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性文件的规定，已依法取得从事现有业务及生产经营活动所需的全部业务资质、许可、认定、批准文件及备案手续，且该等资质、许可均处于有效期内并持续合法有效。若股权交割日之后，行政主管部门因转让方原因导致标的公司及其子公司在股权交割日之前生产经营的违法行为作出行政处罚决定，转让方应自收到行政处罚通知书之日起三个工作日内，按其持股比例承担全部处罚责任，并以现金形式将应承担的处罚金额及标的公司因此遭受的其他损失（包括但不限于声誉损失、业务损失等）全额补偿给标的公司及其子公司。 9、受让方的陈述与保证 （1）主体资格与合规性 受让方系依据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全的权利能力和行为能力签署、交付并全面履行本协议。受让方签署及履行本协议项下义务，不违反任何现行有效的法律、法规、部门规章、规范性文件，亦不违反其《公司章程》及内部治理文件的规定，且不会与受让方已签署或正在履行的任何合同、协议、承诺及其他法律文件产生冲突或构成违约。 （2）受让股权资金的合法性 受让方保证用于支付股权转让价款的全部资金来源合法合规，不存在任何违反反洗钱、外汇管理、金融监管等法律法规的情形，且未涉及非法集资、非法借贷、挪用资金、侵占财产或其他违法犯罪所得。受让方承诺，该等资金系自筹资金，受让方应严格按照本协议约定的时间、金额及支付方式向转让方支付股权转让价款。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。 第五节 资金来源 本次受让股份所需资金全部来自信息披露义务人自有或自筹资金。 第六节 后续计划 一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。 如果信息披露义务人存在在未来 12个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产 的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果信息披露义务人存在在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次协议转让完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司章程进行修改的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力。信息披露义务人及其实际控制人就本次权益变动完成后保持上市公司的独立性作出如下承诺： “本次收购完成后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与合金投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响合金投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害合金投资及其他股东的利益，切实保障合金投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。” 二、对上市公司同业竞争的影响 信息披露义务人九洲恒昌主要从事综合物流服务，上市公司部分业务为新能源重卡运输业务，存在一定程度的同业竞争情形。为有效避免形成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人九洲恒昌作出《关于解决和避免同业竞争的承诺》，在拥有上市公司控制权期间，信息披露义务人及其实际控制人就解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形作出如下承诺： “1、若本公司/本人在上市公司目前业务区域范围内新获得相关运输业务，本公司/本人将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司/本人控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司/本人控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。 2、本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司/本人承诺将在取得上市公司控制权后五年内，在符合适用法律法规及相关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将本公司/本人物流运输业务转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。 3、除上述已说明的情形及承诺事项，以及本公司/本人取得上市公司控制权前已经发生的业务外，本公司/本人控制的其他企业未来将不会在目前上市公司运输业务区4、上述承诺于本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺： “1、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将尽可能减少或避免和合金投资及其控制的公司之间的关联交易；就本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与合金投资及其控制的公司之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将不通过与合金投资及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益或使合金投资及其控制的公司承担任何不正当的义务。 3、本公司/本人将确保自身及控制的主体不通过与合金投资及其控制公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损合金投资及其他中小股东利益的关联交易。 4、本公司/本人愿意对违反上述承诺而给合金投资及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元以上的重大交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 本报告书签署日前 24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票的情况 本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属 买卖上市公司股票的情况 本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第十节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人 2022年-2024年审计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，并出具了天健京审〔2023〕1717号、天健京审〔2024〕6063号、天健京审〔2025〕5210号标准无保留审计报告。 信息披露义务人最近三年合并财务报表如下： 一、合并资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
第十一节 其他重大事项 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件； 4、本次权益变动相关的协议； 5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内未发生交易的说明； 6、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明； 7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明； 8、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形且能够提交《收购管理办法》第五十条规定文件的说明； 9、财务顾问核查意见。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。 （以下无正文） （此页无正文，为《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 九洲恒昌物流股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 王云章 2025 年 7 月 3 日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 九洲恒昌物流股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 王云章 2025 年 7 月 3 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问协办人：_____________ _____________ ____________ 甘伟良 张 涛 代文操 财务顾问主办人：_____________ _____________ 宋华杨 高升东 法定代表人或授权代表：_____________ 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2025 年 7 月 3 日 详式权益变动报告书附表
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