[年报]*ST正平(603843):正平股份关于对上海证券交易所2024年年度报告信息披露监管工作函的部分回复公告
正平路桥建设股份有限公司 关于对上海证券交易所2024年年度报告信息披露 监管工作函的部分回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●重要内容提示： 本公告对上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0678号）的第三至第五题予以回复，对于第一题和第二题仍需进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复。 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）于近期收到了上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0678号），公司高度重视，认真组织相关部门人员及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）进行分析，现将有关问题部分回复如下：一、关于收入确认。审计报告指出，公司存在工程款结算与账面存在差异的情形，会计师无法就工程项目成本费用的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。 内部控制审计报告指出，公司在供应商结算、项目计划编审、进度管理结算审批等环节的内部控制未得到有效运行。上述缺陷导致供应商及工程管理与控制相关的财务报告内部控制运行存在缺陷。关注到，2024年公司营业成本14.34亿元，同比下降23.47%，营业收入13.62亿元，同比下降28.53%，下滑的主要原因是部分在建项目施工进度不及预期、大项目中标额下降、新中标项目尚未形成较大产值。 请公司：1、列表说明2024年度确认收入的项目具体情况，包括但不限于项目名称、业主单位、项目获取方式、是否关联方、合同金额、施工周期、期初及本期完工进度，并结合施工进度不及预期等情况，说明收入确认准确性；2、结合报告期新增投入及累计投入资金、各项成本归集、项目竣工结算、资金回款等情况，说明完工进度估计的依据及合理性，并结合完工进度合理性及工程结算审计差异情况，说明各项目成本费用的准确性、完整性；3、全面排查是否存在完工进度估计不准确、成本计量不准确、收入确认依据不足、收入成本不匹配等异常情况；4、结合前述1至3，全面排查此次差异是否涉及以往年度财务数据，并及时披露更正后的财务报表。 请年审会计师：1、补充说明在审计过程中就成本费用完整性及准确性采取的审计程序，并具体说明工程款结算与账面差异的具体情况，包括但不限于所涉项目名称、差异金额及形成原因、影响的财务报表项目金额及比例，并进一步说明相关项目营业成本结转是否准确，是否符合企业会计准则的规定；2、结合对差异项目执行的审计程序及获取的审计证据，进一步说明差异项目业主方与上市公司是否存在关联关系、是否存在异常的资金往来、是否存在表外负债或利益输送的情况。 公司回复： 由于公司在建项目较多，且因部分项目人员离职、岗位变动较大，与上述问题相关的资料收集、核查工作繁杂，进度较为缓慢，公司将在认真完成核实后进行回复，年审会计师将根据公司核实情况发表意见。 二、关于外部借款。审计报告指出，公司存在金融机构贷款不良、非金融机构借款逾期等情况，年审机构无法就借款本金和利息的准确性获取充分、适当的审计证据。公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性。年报显示，公司未计提预计负债。内控审计报告指出，公司法律事务相关事项与财务账面存在差异。 请公司：1、补充披露外部借款情况，包括但不限于债务主体、是否关联方、本金和利息余额、利率、到期时间、利息差异金额、具体用途和流向等，是否已依规履行审议和披露程序；2、结合大额非银金融借款的原因和合理性，自查核实是否存在直接或间接流向控股股东及其他关联方的情形，并说明采取的核查程序及核查比例；3、列表披露诉讼仲裁相关事项与财务账面差异的具体情况，包括诉讼主体、是否关联方、诉讼背景、账面差异金额、差异形成原因等，并结合案件进展、相关主体信用情况等，说明预计负债计提是否充分、审慎；4、全面排查此次差异是否涉及以往年度财务数据，并及时披露更正后的财务报表，并说明拟采取何种应对措施确保诉讼事项披露完整、准确。 请年审会计师：1、补充说明公司借款审计范围受限的具体情况和受限程度，包括未能获取充分审计证据的原因、未能进行的审计程序、影响科目、金额和占比等信息，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》的要求，说明是否存在以“受限”代替“错报”的情形；2、补充核查公司是否存在体外未披露负债情形，补充披露公司体外负债借款主体、金额、期限及逾期情形（如有），并对公司负债完整性、准确性发表意见。 公司回复： 由于公司涉及的外部借款及诉讼仲裁事项较多，且相关业务部门人员离职变动较大，导致资料收集与核查工作面临较大困难，整体进度有所延迟。公司正在积极推进相关核实工作，待核查完成后进行回复。年审会计师将根据公司核实情况发表意见。 三、关于资金占用。根据年报、审计报告及相关公告，公司子公司贵州水利实业有限公司（以下简称贵州水利）的小股东贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称欣汇盛源）存在对贵州水利的非经营性资金占用，系由贵州水利通过指定供应商向欣汇盛源付款的方式形成。占用金额1,754.92万元，截至目前尚未归还。 请公司：1、补充披露上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、所涉供应商、资金支出的决策程序、主要决策人；2、进一步核查上述资金的具体去向，是否存在实际流向公司控股股东、实际控制人的情况；3、结合章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等因素，以及贵州水利已发生资金占用的实际情况，充分论证公司能否对贵州水利实施控制，将其纳入合并报表是否符合准则规定；4、公司及欣汇盛源解决资金占用事项的措施和实际进展，全面自查并披露是否存在其他控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。 公司回复： 为妥善解决上述资金占用事项，正平股份多次召开会议研究，积极督促相关方尽快采取合法有效的方式解除占用情形，派出工作组前往贵州水利开展专项检查。 上述资金占用的具体经过及解决进展等相关情况如下： 1、补充披露上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、所涉供应商、资金支出的决策程序、主要决策人。 关于上述非经营性资金占用，经正平股份核查，实际占用1,320.9219万元（《公司2024年年度报告》披露了占用金额1,754.9219万元，其中434万元未支付亦未构成实际占用）。具体如下： （1）第一笔300万元 2024年4月，贵州水利与贵州桦林建筑工程有限责任公司（贵州水利的供应商，与公司不存在关联关系）约定承包纳雍金珠水库项目的部分工程，并计划向贵州水利交纳1500万元保证金。2024年4月-6月，贵州桦林建筑工程有限责任公司陆续交纳1200万元保证金。2024年4月29日，根据贵州水利董事长李正光的安排，欣汇盛源代贵州水利收取贵州桦林建筑工程有限责任公司保证金300万元，构成资金占用。 （2）第二笔844.9319万元 2023年1月10日，贵州水利与福建伦楚建设工程有限公司（贵州水利的供应商，与公司不存在关联关系）签订劳务分包协议，约定“福建伦楚建设工程有限公司承包纳雍金珠水库项目的部分劳务工程，并应当向贵州水利交纳800万元保证金”，其中：①福建伦楚建设工程有限公司前期委托第三方给欣汇盛源的300万元借款转为上述保证金（由此，该笔300万元保证金在2023年1月10日签署劳务分包协议时构成资金占用）；②剩余500万元保证金转入指定账户（实际于2023年1月12日转给欣汇盛源200万元，于2023年1月13日转给欣汇盛源300万元，由此该笔500万元保证金构成资金占用）。 由于客观原因，项目未能按期开工，福建伦楚建设工程有限公司提起诉讼、要求贵州水利返还保证金。2024年5月法院二审判决贵州水利返还800万元保证金并支付延期返还期间的利息及诉讼费用。2024年6月19日，法院划扣贵州水利844.9319万元（含保证金、延期返还期间的利息、诉讼费用），由此除上述已构成占用的800万元保证金外，剩余44.9319万元亦构成资金占用。 （3）第三笔175.99万元 2021年7月14日，贵州兴禹顺工程项目管理有限公司（贵州水利的供应商，与公司不存在关联关系，以下简称“兴禹顺公司”）借给欣汇盛源600万元，2021年8月因欣汇盛源无力归还，贵州水利董事长李正光协调曲靖顺全水泥制品有限公司（贵州水利的供应商，与公司不存在关联关系，以下简称“曲靖顺全”）向兴禹顺公司转款600万元。后曲靖顺全起诉兴禹顺公司。2024年4月2日，李正光安排贵州水利与曲靖顺全、兴禹顺公司签署《还款协议书》，约定兴禹顺公司陆续偿还600万元借款及相关诉讼费用，贵州水利为兴禹顺公司上述应付款项承担连带责任保证，此事项构成违规担保。 由于兴禹顺公司无力归还，根据上述《还款协议书》中关于贵州水利承担连带责任的约定，在李正光安排下，贵州水利于2024年4月、7月合计代付175.99万元（含借款本金及诉讼费用），从而构成资金占用。 近日，贵州水利已与相关单位签订协议，解除了贵州水利对《还款协议书》约定的连带责任保证，不再支付剩余的434万元。 2、进一步核查上述资金的具体去向，是否存在实际流向公司控股股东、实际控制人的情况。 经正平股份核查相关转账记录、银行流水等资料，上述资金全部流向欣汇盛源，并被其用于日常开支及归还借款，不存在流向正平股份控股股东、实际控制人的情形，具体支付情况如下：
3、结合章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等因素，以及贵州水利已发生资金占用的实际情况，充分论证公司能否对贵州水利实施控制，将其纳入合并报表是否符合准则规定。 根据贵州水利章程、董事会构成、经营决策机制及重大事项表决安排，公司对贵州水利实施实质性控制，且将其纳入合并报表符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，具体依据如下： （1）股权结构与控制权基础 正平股份直接持有贵州水利51%的股权，贵州水利章程规定，普通决议需经全体股东所持表决权过半数通过，正平股份持股比例足以单独通过普通决议，并对重大事项形成关键否决权，确保对股东会层面的控制。 （2）经营决策及重大事项表决安排：
贵州水利的年度预算、高管任命、管理费用、项目成本目标、出租出售（报废、处置）资产、坏账核销、重大财务调整等事项均需董事会批准，正平股份通过董事会主导其财务与运营政策。 （4）重大事项表决安排 贵州水利的融资担保、并购重组、关联交易等核心事项的最终决策权仍归属正平股份控制的股东会表决机制。 （5）纳入合并报表的合规性 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五条，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动享有可变回报，并且有能力运用权力影响回报金额。 综上，正平股份不仅具备对贵州水利的经营政策的决策权，还通过董事会及股东会安排实际主导其战略方向，同时承担主要收益与风险，完全符合“控制”的认定标准。因此，将贵州水利纳入合并报表范围是符合会计准则要求的。公司对贵州水利实施持续且有效的控制，并依据会计准则将其作为子公司纳入合并财务报表，相关会计处理具备充分的合规性依据。 根据正平股份核查，上述资金占用系李正光在其担任贵州水利董事长（自公司2018年1月收购贵州水利51%股权至今）及总经理（2021年4月至2024年5月）期间，利用职务便利做出的个人行为，未按规定经贵州水利股东会、董事会审议，也未告知正平股份。 4、公司及欣汇盛源解决资金占用事项的措施和实际进展，全面自查并披露是否存在其他控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。 （1）针对欣汇盛源非经营性资金占用事项，公司已要求贵州水利向其进行追偿，采取现金偿还、资产抵偿等合法有效的措施，偿还占用资金，解除占用情形。同时，公司派出由监事会主席及财务人员等组成的工作组，前往贵州水利开展专项检查，详细核查资金占用情况，并对相关人员进行问询，认真了解事项经过。 经公司核查，欣汇盛源实际占用金额为1,320.9219万元，其中一笔的账面计入金额为609.99万元，实际已支付并构成占用175.99万元，其余434万元未支付亦未构成实际占用。近日，贵州水利已与相关单位签订协议，解除了贵州水利对上述款项的连带责任保证，相应的434万元也不再支付。 此外，贵州水利还在与欣汇盛源协商其他占用资金的解决方案，公司将继续跟进事项进展，积极督促贵州水利与欣汇盛源尽快解决占用情形。 为加强对贵州水利的管理，公司要求其成立了内控管理小组，统筹资金管理、担保审批等关键环节的内部控制工作，开展制度执行监督与风险排查，修订完善资金支付、对外担保的审批制度及流程，组织管理层及业务骨干开展法律法规及公司章程等的专项培训，增强合规意识和责任意识，针对资金使用及担保事项进行常态化检查，公司要求委派至贵州水利的董事、监事对上述工作的开展情况持续进行监督检查。此外，公司正在研究通过其他方式强化对控股子公司的管控，提升控股子公司的规范管理水平。 （2）经公司自查，除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。 年审会计师意见： 1、我们执行的核查程序如下： （1）对公司资金活动相关的内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；（2）获取关联方清单及其他应收款明细表，检查其他应收款是否属于关联方清单中的关联方； （3）对其他应收款实施函证，对未回函的进行替代测试；对其他应收款执行实质性程序测试，结合付款审批以及原始单据评价其合理性。 （4）公开信息查询其他应收款交易对手方的基本情况，以判断是否存在关联方清单外的关联关系； （5）获取子公司的公司章程、会议纪要，检查付款审批记录和用印记录等；（6）访谈公司管理人员，了解资金占用事项的原因、后续归还的计划等；2、核查结论： （1）基于上述审计程序，我们认为公司对贵州水利能够实施控制，将其纳入合并报表符合《企业会计准则》相关规定的情况； （2）基于上述审计程序，针对欣汇盛源上述非经营性资金占用的占用时间、占用原因、所涉供应商与核查结论一致。但该项资金占用的具体去向涉及审计范围外主体，无法实施进一步审计程序，无法就具体资金去向发表意见； （3）由于资金活动内部控制存在缺陷，其他应收款回函存在差异且替代程序无法有效实施。因此，对公司资金占用的审计程序难以全面、有效实施，无法获取充分适当审计证据以确认公司资金占用情况的准确性和合理性，故我们无法对是否存在其他控股股东或关联方非经营性资金占用的情形发表意见。 四、关于违规担保。根据年报和公司披露的关于实际控制人之一违规担保的风险提示公告，2024年6月20日，公司实际控制人之一金生辉以公司全资子公司名义为公司控股股东控制的青海陆港物流有限公司3,500万元借款提供连带责任保证，上述事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，系实际控制人之一以公司全资子公司名义进行的违规担保，截至目前尚未解除。 请公司：1、补充披露上述违规担保的发生背景、内部决策过程、主要决策人；2、结合违规担保发生的实际情况，排查公司在内部控制设计及执行方面存在的缺陷，以及已采取或将采取的整改措施；3、为解除上述违规担保及其影响所采取的措施及进展情况；4、全面排查是否存在其他未披露的违规担保事项。 公司回复： 1、补充披露上述违规担保的发生背景、内部决策过程、主要决策人。 经公司自查，上述违规担保的发生背景及具体情况如下： 2024年6月，公司实际控制人之一金生辉以公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称“生光矿业”）、全资孙公司海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）的名义与兴业银行西宁分行签署担保合同，约定生光矿业、海东平安驿为陆港物流3500万元借款向兴业银行西宁分行提供连带责任保证。 经检查公司董事会、监事会及股东大会会议资料，以及子（孙）公司的用印资料，上述违规担保事项未按公司流程进行审批，未经公司董事会、监事会和股东大会审议，没有相关的用印记录，也未告知公司董事会和管理层，系实际控制人之一金生辉以公司全资子（孙）公司名义进行的违规担保。 2、结合违规担保发生的实际情况，排查公司在内部控制设计及执行方面存在的缺陷，以及已采取或将采取的整改措施。 公司对上述违规担保事项进行了深刻反省，并认真总结分析深层次的原因和存在的问题：公司已建立了担保管理和印章管理的制度流程，明确了相关的审批程序和工作流程，但在执行层面暴露出部分人员合规意识薄弱，制度执行不到位，关联方行为规范未能有效执行的问题。 为加强内控管理，公司将采取以下措施： 一是强化担保事项管理，无论母子公司、子子公司之间或对外提供担保，要求融资部门、各子公司均要报董事会办公室进行合规性审查，并严格遵守相关规定和审批流程，特别是高度关注为关联方提供担保的事项，必须在详细核查担保的缘由、具体方式、借款主体及资金用途等具体情况后，依法依规履行审批程序，公司也将修订担保管理的制度，强化制度中关于违规担保的处罚措施和标准，建立融资部门及子公司定期自查、内审部门专项审查的机制，加大对融资（担保）事项的监督检查力度。 二是加强印章管理，明确要求任何人使用印章必须按照相应程序和流程进行审批，审批人员要详细审核用印事由和用印资料，针对任何涉及关联方的事由和资料，均应要求用印人员提供相应的审批记录，并报董事会办公室进行核实，无审批记录或无法核实审批记录的，必须拒绝用印；因公借出印章时，除按相应程序和流程进行审批外，必须由印章保管人员陪同，并详细核查用印资料是否符合审批情况，任何涉及关联方的资料也必须遵守上述要求，除印章保管人员外，任何人不得携印章外出。 三是加强对相关人员的合规培训和警示教育，其中：组织各部门、各子公司开展担保事项专题培训和印章管理专题培训，传达讲解相关的合规要求、审批程序和流程，以及高度关注的事项，并通过分析相关案例加强警示与警诫，督促相关人员增强合规意识和责任意识；组织控股股东及实际控制人、董监高人员认真学习有关法律法规、规范性文件，加大学习的频次和力度，不定期传达最近的监管动态和违法违规案例，督促其提升合规意识、责任意识和风险意识，切实提高规范运作水平。 3、为解除上述违规担保及其影响所采取的措施及进展情况。 为解除上述违规担保，近期公司实际控制人之一金生辉积极与银行沟通协商，并积极筹措资金，由陆港物流归还相关借款，终止该笔借款业务，进而消除上述违规担保情形。 2025年6月10日，陆港物流将3500万元借款归还至兴业银行，相关债务已结清，上述违规担保情形也随之解除，在此期间未对公司造成经济上的实质损失。青海竞帆律师事务所出具了法律意见书，认为：正平股份全资子公司及孙公司为陆港物流公司提供的3500万元违规连带责任保证，因主债务已全额清偿而依法解除，上述违规担保事项的不利影响已消除（公告编号：2025-028）。 4、全面排查是否存在其他未披露的违规担保事项。 经公司排查金融机构、非金融机构的借款，以及公司和子公司的征信报告，除上述事项外，公司控股子公司贵州水利还存在违规对外担保，具体详见“三、1、（3）”关于贵州水利资金占用的相关情况。 年审会计师意见： 1、我们执行的核查程序如下： （1）对公司担保相关的内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；（2）获取担保台账，检查担保合同以及借款主合同、检查审批记录；（3）执行函证、访谈程序，检查主要合并范围内法人主体的征信报告；（4）检查诉讼事项中涉及的担保情况，检查担保情况完整性； （5）检查公章用印记录和审批记录等； （6）访谈公司管理人员，了解对外担保的原因、后续解除担保的计划等；2、核查结论 （1）就上述担保事项的内部决策流程和决策人，公司未提供相关决策流程，我们未获取充分适当的审计证据； （2）正平股份在对外担保等环节的内部控制流程中存在未有效运行的情况。资金活动存在未履行恰当的决策程序且未及时进行信息披露的情况； （3）截止目前，企业已经提供兴业银行出具的结清证明、相关担保主体的企业信用报告以及青海竞帆律师事务所出具了法律意见书，上述违规担保事项的不利影响已消除； （4）由于上述控制缺陷，以及对公司担保事项的审计程序难以全面、有效实施，无法获取充分适当审计证据以确认公司对外担保的准确性和完整性，故我们无法对是否存在其他未经披露的担保事项发表意见。 五、关于募投项目。公告显示，公司于2021年通过非公开发行募集资金用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（以下简称金沙项目），该项目原定于2023年底到期。该项目分别于2023年12月9日和2025年1月25日两次延期，现已延期至2026年6月30日。2024年8月30日，公司披露募集资金临时补流到期未归还的公告，用于暂时补充流动资金的1.9亿元募集资金到期未归还至募集资金专户。 请公司：1、说明该项目实际开展情况、进展缓慢、多次延期的原因；2、自查并充分评估项目推进可能面临的风险，说明市场形势是否已经出现重大变化、前期风险提示情况；3、说明补流资金具体用途及最后流向，核实是否存在直接或间接流向控股股东及其他关联方的情形；4、说明用于补流的募投资金归还计划安排。请保荐机构发表意见。 公司回复： 1、说明该项目实际开展情况、进展缓慢、多次延期的原因。 2019年8月，以公司为牵头人的联合体中标金沙项目。2019年9月成立了项目公司——贵州金九金建设发展有限公司（以下简称“贵州金九金”），政府出资代表——贵州金丽小城镇投资有限责任公司占10%股权，公司占81%股权，贵州水利占9%股权。2020年1月，项目实施机构——金沙县水务局与贵州金九金签署PPP合同，合同约定：项目合作期限共计17年，其中建设期2年，运营期15年；工程进度若因不可抗力事件、金沙县水务局原因导致的延期等情况，金沙县水务局和贵州金九金需按照合同约定对工程进度进行顺延。 2020年3月，贵州金九金与公司、贵州水利组成的联合体签署施工总承包合同。 随后，贵州金九金配合金沙县水务局办理开工前的相关手续、推进征地拆迁等前期工作，2021年2月项目正式开始施工。 2021年至2023年期间项目进展不及预期，其中2022年5月至10月、2023年8月至12月因河道汛期及征地拆迁等因素影响出现停工情形，部分期间施工进度也较为缓慢。金沙县水务局决定将项目建设期延长至2024年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据项目实施机构的要求，公司综合考虑外部因素及募投项目的实际建设情况，将金沙项目建设期延长至2024年12月30日（公告编号：2023-073）。 因征地拆迁等因素影响，2024年1月至6月出现停工情形，6月以后施工进度也较为缓慢。2024年底金沙县政府通知：项目施工期间由于受河道汛期、征地进度慢、项目调整验收付费模式等因素影响，致使建设期将满而项目未完工，决定将项目建设期延长至2026年6月30日。据此，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据金沙县政府的要求，公司综合考虑募投项目目前的实际建设情况，将金沙项目建设期延长至2026年6月30日（公告编号：2025-003）。 2025年春节至今，项目逐步复工。自开工至今，金沙项目污水处理厂工程已完工并运转，截污工程已全部完成，滨河路及老城区三处交叉路口改造工程、部分水利工程、部分景观工程及部分房屋建筑工程已基本完成，目前正在开展其他市政道路、桥梁、景观等工程的施工，待汛期过后将继续开展水利工程施工。 2、自查并充分评估项目推进可能面临的风险，说明市场形势是否已经出现重大变化、前期风险提示情况。 关于推进金沙项目可能面临的风险，公司在2019年12月7日披露的《正平股份非公开发行股票预案》、2020年2月22日披露的《正平股份非公开发行股票预案（修订稿）》及2020年6月22日披露的《正平股份与国元证券股份有限公司<关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》中均有详细提示，涉及投融资风险、建设风险、运营和技术风险、政策风险及其他不可抗力风险等。今后项目推进过程中，上述风险的可能性仍然存在。 经对前期已披露的相关公告及金沙县政府的相关文件进行查询，公司认为金沙项目面临的政策形势和市场环境未发生重大变化，具体如下： （1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向 国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策部署，为生态环境保护和治理行业的发展提供了重要的政策支持。“十三五”规划纲要将统筹推进“生态环境建设”列入指导思想，强调以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，进而达到“加快改善生态环境”的目标。“十四五”规划纲要提出，推进以县城为重要载体的城镇化建设，加快县城补短板强弱项，推进公共服务、环境卫生、市政公用、产业配套等设施提级扩能，增强综合承载能力和治理能力；重点支持中西部和东北城镇化地区县城建设；健全县城建设投融资机制，更好发挥财政性资金作用，引导金融资本和社会资本加大投入力度。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功能完善工程。 本项目的河道防洪、河道治理、水体生态修复、景观绿化等工程有利于提高河道防洪标准、净化河流、扩大城市水面与绿地面积、改善沿途生态环境与人居环境，进而达到改善城市景观、提升区域环境竞争力、为当地居民提供良好的生态环境和宜居场所、增强区域基础设施建设的目标，系国家政策鼓励和大力推进的公共服务领域基础设施建设的PPP项目，符合国家发展战略和政策导向。 （2）项目的实施符合金沙县的发展要求 十三五期间，金沙县提出加快以工业化、城镇化、农业产业化和交通、水利为主的基础设施建设，倾力打造以新型能源化工产业配套服务和旅游服务为主的山水宜居城市，积极创建省级历史文化名城等目标。《金沙县城市总体规划（2011-2030）》提出，依托金沙老城区形成“一心三片多轴”的县域城镇网络空间布局形式，其中“一心”即以金沙县城为重心和发展核心，加大投资力度，加强基础设施建设与城镇联系，进一步强化中心城区在县域的地位和辐射带动作用，形成以商业商办、文化娱乐、旅游服务、生活居住为主的城市中心地区城关综合片区。 金沙县政府相关文件明确指出，金沙项目是金沙县重点实施的改善人居项目，符合国家发展战略和政策导向，项目建设完成后有利于缓解目前河道环境现状，保护水资源，实现城市发展和防洪减灾目标、加强环境综合整治和水质保护的需要，也是金沙县推进新型城镇化、践行“绿水青山就是金山银山”理念的重要工程。金沙县人大常委会已同意将金沙项目可行性缺口补助纳入政府财政预算及中长期财政规划。同时，通过建设运营该项目，也有利于提升公司在基础设施建设领域的核心竞争力，增强公司的持续发展能力。 3、说明补流资金具体用途及最后流向，核实是否存在直接或间接流向控股股东及其他关联方的情形。 经公司核查，暂时补流募集资金的具体用途及流向如下： （1）2021年9月，经公司董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，公司将暂时补流的募集资金主要用于归还借款及支付利息，支付工程款、材料款、员工工资社保、税金及日常办公费、中介机构及信披媒体费用等。 （2）2022年9月，由于流动资金紧张，公司在非银机构借款1.9亿元归还了暂时补流的募集资金，并在公司董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，将1.9亿元再归还给非银机构。 （3）2023年8月，公司在非银机构借款1.9亿元，归还了暂时补流的募集资金，并在公司董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，将1.9亿元再归还给非银机构。 （4）2024年8月，鉴于公司资金周转压力较大，且募集资金专户被冻结，公司暂时无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金（公告编号：2025-010）。 经核查相关转账记录、银行流水等资料，上述资金全部用于公司日常经营，不存在流向公司控股股东及其他关联方的情况。 4、说明用于补流的募投资金归还计划安排。 关于公司尚未归还的1.9亿元暂时补流的募集资金，公司除努力增强持续经营能力、增加营业收入外，将重点通过加大应收款项的回款力度，积极盘活闲置资产，并通过与金融机构沟通对接，努力获得更多的融资支持等方式，缓解目前的流动资金周转压力，力争能够顺利解决募集资金事项。 保荐机构意见： 保荐机构正在核查相关资料中。 年审会计师意见： 1、说明该项目实际开展情况、进展缓慢、多次延期的原因； （1）我们执行的核查程序如下： 1）对项目进行现场走访，了解项目实际开展情况； 2）获取会议纪要、项目延期通知等资料，了解实际开展情况、进展缓慢、多次延期的原因； 3）对项目执行机构进行访谈，了解实际开展情况、进展缓慢、多次延期的原因；4）对监理单位进行访谈，了解实际开展情况、进展缓慢、多次延期的原因；5）检查《正平股份非公开发行股票预案》《正平股份非公开发行股票预案（修订稿）》及《正平股份与国元证券股份有限公司<关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》等申报资料； 6）检查项目立项资料与过程管理相关资料，了解实际开展情况； 7）检查项目本期发生成本与项目结算等资料，了解实际开展情况。 （2）核查结论： 2020年3月，贵州金九金与公司、贵州水利组成的联合体签署施工总承包合同。 2021年项目正式开始施工。2024年项目基本处于停工状态。因受河道汛期、征地进度慢、项目调整验收付费模式等因素影响，项目进展不及预期，2023年-2024年期间两次进行延期。 2、自查并充分评估项目推进可能面临的风险，说明市场形势是否已经出现重大变化、前期风险提示情况； 基于上述核查程序，金沙项目面临的政策形势和市场环境在相关申报文件中均有描述，未发生重大变化，公司已在前期充分提示相关风险； 3、说明补流资金具体用途及最后流向，核实是否存在直接或间接流向控股股东及其他关联方的情形； （1）我们执行的核查程序如下： 1）获取2021年9月，经公司董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。获取2022年9月，经公司董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。获取2023年8月31日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2）获取《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《关于正平路桥建设股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》（希会审字(2022)3919号）； 3）核查大额关联方往来余额，对关联方余额进行函证； 4）对管理层实施访谈程序，了解募集资金相关使用情况。 （2）核查结论 基于上述核查程序，募集资金补流于2021年已经使用完毕。2024年期间尚未归还用于暂时补充流动资金的募集资金，截至2024年12月31日，公司暂时未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金。查阅《正平股份关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《关于正平路桥建设股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》（希会审字(2022)3919号），未发现存在直接或间接流向控股股东及其他关联方的情形；4、说明用于补流的募投资金归还计划安排。 由于我们尚未获取公司管理层用于补流的募投资金归还计划安排，因此无法就用于补流的募投资金归还计划安排发表意见。 特此公告。 正平路桥建设股份有限公司董事会 2025年7月3日 中财网
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