本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月3日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护胜蓝科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护胜蓝科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》)、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称"公司
")。
公司由东莞市胜蓝电子有限公司以整体变
更方式设立；在东莞市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照的统一社会
信用代码为 91441900669856804J。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司由东莞市胜蓝电子有限公司以整体变
更方式设立；在东莞市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照的统一社会
信用代码为 91441900669856804J。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| / | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民 |
| | 事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书以及董事会认定的其他管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书以及本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要， | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要， |
| 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注
销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注
销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出
后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 |
| 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 |
| | 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 |
| | 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | / |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 | / |
| 企业不得侵占公司资产或占用公司资金。如
发生公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以包括不限于占用公司资金方式
侵占公司资产的情况，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避
免或减少损失，对控股股东、实际控制人所
持股份“占用即冻结”，即发现控股股东、实
际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产
或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控
制的其他企业侵占公司资产。
公司董事、高级管理人员违反上述规定的，
其违规所得归公司所有，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负
有严重责任的董事、高级管理人员提请股东
大会或董事会予以罢免。
公司监事违反上述规定的，其违规所得归公
司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分，或对负有严重责任的监事
提请股东大会、职工代表大会或职工大会予
以罢免。 | |
| / | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| / | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| / | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关 |
| | 人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| / | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| / | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 |
| 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000万元；
（九）相关法律法规、监管机构或者公司章
程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（六）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000万元；
（九）相关法律法规、监管机构或者公司章
程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 |
| 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过；其中股东大会审
议本条第一款第(六)项担保行为涉及为股
东、实际控制人及其关联方提供担保之情形
的，应经出席股东大会的其他股东所持表决
权三分之二以上通过。 | 通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过；其中股东会审议本条
第一款第(六)项担保行为涉及为股东、实际
控制人及其关联方提供担保之情形的，应经
出席股东会的其他股东所持表决权三分之
二以上通过。
公司董事、高级管理人员等相关责任人员违
反本章程规定的审批权限及审议程序对外
提供担保的，按照公司《对外担保管理制度》
的规定追究相应责任。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为: 公司住所地或股东大会会议通知中确
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会会议通知中确定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时可以
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知 | 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 |
| 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 |
| 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2个工作日通知并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | / |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数以上审计委 |
| 主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 |
| 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10年。 | 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)对现金分红政策进行调整或变更；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权 |
| 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易时，关联股东应
在股东大会审议前主动提出回避
申请；非关联股东有权在股东大会审议有关
关联交易事顶前向股东大会提出关联股东
回避申请，并提交股东大会进行表决，股东
大会根据表决结果在会议上决定关联股东
是否回避。
关联股东回避表决导致股东大会无法形成
有效决议时，则所有关联股东免于回避，除
由股东大会审议通过外，还应将关联交易事
项提交公司监事会发表意见。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议有关关联交易时，关联股东应在
股东会审议前主动提出回避
申请；非关联股东有权在股东会审议有关关
联交易事项前向股东会提出关联股东回避
申请，并提交股东会进行表决，股东会根据
表决结果在会议上决定关联股东是否回避。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 | 第八十七条 非职工代表董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。 |
| 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时，公司董事、监
事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时，公司董事的选
举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 同一表决权只能选择现场或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票
表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在本次股东大
会通过选举提案后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在该次股东会通过选举提案
后立即就任。但股东会决议另有规定的除 |
| | 外。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
公司设职工代表董事 1名，由公司职工通过
职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 |
| (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会予以撤换。独
立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数或董事会中独立董事的人数低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满
后的 2年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
事辞职生效或任期届满后的 2年内仍然有
效。 |
| / | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董 |
| | 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 董事会由 7名董事组成，
其中独立董事 3人，设董事长 1人。 | 第一百一十一条 董事会由 7名董事组成，
其中独立董事 3人、职工代表董事 1名，设
董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万
元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股
东大会审议，应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70％；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10％；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 | 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万
元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股
东会审议，应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70％；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10％；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控 |
| 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
（五）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议。除按本章程规定须提交股东大会审议
批准之外的对外担保事项，董事会有权审
批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 | 股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
（五）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审
议。除按本章程规定须提交股东会审议批准
之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长 1人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | / |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10日
前以专人送达、邮件、电子邮件或传真等方
式通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10日
前以专人送达、邮件、电子邮件或传真等方
式通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话等方式；通知时限为：会
议召开前三日应送达各董事和监事。
紧急情况下，董事长召集临时董事会会议，
经全体董事同意，不受前款时限限制。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话等方式；通知时限为：会
议召开前三日应送达各董事。
紧急情况下，董事长召集临时董事会会议，
经全体董事同意，不受前款时限限制。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。本章程另有规
定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
举手表决或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真或电子邮件进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条第一百二十四条 董事
会召开会议和表决采用举手表决或记名书
面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真或电子邮件进行并作
出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10年。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以
下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以
下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 |
| / | 第三节 独立董事 |
| / | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| / | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 |
| | 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| / | 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| / | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| / | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| / | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 |
| | 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| / | 第四节 董事会专门委员会 |
| / | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| / | 第一百三十六条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| / | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十五条 公司董事会下设立专门
委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委
员会对董事会负责，其成员全部由董事组
成。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，且至少应有
一名独立董事是会计专业人士，审计委员会
的召集人应当为独立董事中的会计专业人
士。董事会也可以根据需要另设其他委员会
和调整现有委员会。董事会另行制订董事会
专门委员会议事规则。 | 第一百三十九条 公司董事会下设立专门
委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
公司董事会设置战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。各专门委员会
对董事会负责，其成员全部由董事组成。薪
酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
占多数并担任召集人。董事会也可以根据需
要另设其他委员会和调整现有委员会。董事
会专门委员会议事规则由董事会负责制定。 |
| / | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| / | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条 公司设总经理 1名,由董
事会聘任或解聘。
根据公司实际情况，公司可设副总经理、财
务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理 1名,由董
事会决定聘任或者解聘。
根据公司实际情况，公司可设副总经理、财
务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监
由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于公司高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条第(四)项、第(五)项、第(六)项关
于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管
理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定公司对外投资、借贷、资产抵押、
委托理财单笔或在一个会计年度内累计金
额占公司最近一期经审计净资产 10%以下
事项；
(九)决定公司交易金额(同一标的或同一关
联人在连续十二个月内达成的关联交易累
计计算金额)在 30万元以下的与关联自然人
发生的关联交易；交易金额(同一标的或同
一关联人在连续十二个月内达成的关联交
易累计计算金额)在 300 万元以下或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的
与关联法人发生的关联交易；
(十)决定公司一年内购买或出售重大资产占
公司最近一期经审计总资产 10%以下的购
买或出售资产行为；
(十一)决定并代表公司签署日常生产经营中
的经济合同； | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定公司对外投资、借贷、资产抵押、
委托理财单笔或在一个会计年度内累计金
额占公司最近一期经审计净资产 10%以下
事项；
(九)决定公司交易金额(同一标的或同一关
联人在连续十二个月内达成的关联交易累
计计算金额)在 30万元以下的与关联自然人
发生的关联交易；交易金额(同一标的或同
一关联人在连续十二个月内达成的关联交
易累计计算金额)在 300 万元以下或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的
与关联法人发生的关联交易；
(十)决定公司一年内购买或出售重大资产占
公司最近一期经审计总资产 10%以下的购
买或出售资产行为；
(十一)决定并代表公司签署日常生产经营中
的经济合同； |
| (十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | (十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 总经理工作细则包括下
列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下
列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | / |
| 第一节 监事 | / |
| 第一百三十九条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | / |
| 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。 | / |
| 第一百四十一条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满,连选可以连任。 | / |
| 第一百四十二条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 | / |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 | / |
| 第一百四十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 | / |
| 议。 | |
| 第一百四十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | / |
| 第一百四十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | / |
| 第二节 监事会 | / |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | / |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定
期报告进行审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。 | / |
| 第一百四十九条 监事会每 6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 | / |
| 会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。 | / |
| 第一百五十一条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10年。 | / |
| 第一百五十二条 监事会会议通知包括以
下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | / |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起 2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应对将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| / | 第一百五十九条 公司现金股利政策目标
为稳定增长股利/固定股利支付率／固定股
利／剩余股利／低正常股利加额外股利／
其他。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见／资产负债率高于一定具体
比例／经营性现金流低于一定具体水平／
其他的，可以不进行利润分配。 |
| / | 第一百六十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 | / |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳
定和积极的利润分配政策重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股
票或者法律允许的其他形式分配利润，公司
董事会可以根据公司的资金实际情况提议
公司进行中期现金分红，具体分配方案由董
事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将优先采取现金
方式分配股利；在预计公司未来将保持较好 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳
定和积极的利润分配政策重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股
票或者法律允许的其他形式分配利润，公司
董事会可以根据公司的资金实际情况提议
公司进行中期现金分红，具体分配方案由董
事会拟定，提交股东会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将优先采取现金
方式分配股利；在预计公司未来将保持较好 |
| 的发展前景，且公司发展对现金需求较大的
情形下，公司可采用股票分红的方式分配股
利。
现金分红的具体条件为：公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；公司累计可供分配利润为正值；审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；公司不存在重大投资计
划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投
资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计归属于母公司
净资产的 30%。
股票分红的具体条件为：在公司经营情
况良好，并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
配预案。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
（三）现金分红比例：
1、在满足上述现金分红条件下，公司每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 的发展前景，且公司发展对现金需求较大的
情形下，公司可采用股票分红的方式分配股
利。
现金分红的具体条件为：公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；公司累计可供分配利润为正值；审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；公司不存在重大投资计
划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投
资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计归属于母公司
净资产的 30%。
股票分红的具体条件为：在公司经营情
况良好，并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
配预案。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
（三）现金分红比例：
1、在满足上述现金分红条件下，公司每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 |
| 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：
在满足利润分配条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会审议通过后进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红，并
提交股东大会审议批准。
（五）利润分配政策决策程序：
1、董事会制定年度利润分配方案、中期
利润分配方案，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案, 并直接提交董事会
审议。
2、监事会应当审议利润分配方案，并作
出决议，若有外部监事，外部监事应对利润
分配方案单独发表明确意见。
3、董事会和监事会审议并通过利润分
配方案后提交股东大会审议批准。
4、股东大会审议利润分配方案。公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股
东大会表决。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括
但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动
平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会审议通过
后 2个月内完成利润分配事项。
（六）利润分配政策修改：
1、当公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，或根据投资规划和长期发 | 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：
在满足利润分配条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东会审议通过后进行一次利润分配。公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红，并提
交股东会审议批准。
（五）利润分配政策决策程序：
1、董事会制定年度利润分配方案、中期
利润分配方案，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案, 并直接提交董事会
审议。
2、审计委员会应当审议利润分配方案，
并作出决议。
3、董事会和审计委员会审议并通过利
润分配方案后提交股东会审议批准。
4、股东会审议利润分配方案。公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东
会表决。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限
于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
5、公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东会审议通过后 2
个月内完成利润分配事项。
（六）利润分配政策修改：
1、当公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，或根据投资规划和长期发
展需要等确需调整利润分配方案的，可以调 |
| 展需要等确需调整利润分配方案的，可以调
整利润分配政策。调整后的利润分配政策，
不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重
大变化，非因公司自身原因而导致公司经审
计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素,对公司生产经营造成重大不利影响导
致公司经审计的净利润为负;
（3）出现《公司法》规定不能分配利润
的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年均低于当年实现的可供分配利润
的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
2、董事会制定利润分配政策修改方案。
3、监事会应当审议利润分配政策修改
方案，并作出决议，若有外部监事，外部监
事应对利润分配政策修改方案单独发表明
确意见。
4、董事会和监事会审议通过利润分配
政策修改方案后，提交股东大会审议。公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决。利润分配政策调整或者变更
议案需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，公司未进行现金分
红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透 | 整利润分配政策。调整后的利润分配政策，
不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重
大变化，非因公司自身原因而导致公司经审
计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素,，对公司生产经营造成重大不利影响
导致公司经审计的净利润为负;
（3）出现《公司法》规定不能分配利润
的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年均低于当年实现的可供分配利润
的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
2、董事会制定利润分配政策修改方案。
3、审计委员会应当审议利润分配政策
修改方案，并作出决议。
4、董事会和审计委员会审议通过利润
分配政策修改方案后，提交股东会审议。公
司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东会表决。利润分配政策调整或者变更
议案需经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、
但董事会未作出现金利润分配方案的，公司
应当在定期报告中披露原因，还应说明未用 |
| 明等。如公司当年盈利且满足现金分红条
件、但董事会未作出现金利润分配方案的，
公司应当在定期报告中披露原因，还应说明
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，监事会发表意见，同时在召开股东大
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。
（八）股东违规占用公司资金的,公司应
当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还
其占用的资金。 | 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
审计委员会发表意见，同时在召开股东会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与表决。
（八）股东违规占用公司资金的,公司应
当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还
其占用的资金。 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| / | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| / | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| / | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| / | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| / | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传
真方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议 | / |
| 通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真
方式进行。 | |
| 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，以传真机发送的传真记录
时间为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以传真机发送的传真
记录时间为送达日期。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| / | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。公司
依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公
告或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30日内，未接到通
知的自公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在在报纸上公
告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在中国证
监会指定的媒体公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 |
| | 本章程另有规定的除外。 |
| / | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八
十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十二条第(一)项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八
十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起 30日内，未接
到通知的自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 |
| 请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员应当履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第二百〇三条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第一百九十四条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百〇四条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 | 第二百〇六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 |
| 具有关联关系。 | 联关系。 |
| 第一百九十七条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百〇七条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以
内”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第二百〇一条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇二条 本章程自公司股东大会
审议通过，自公司股票在深圳证券交易所创
业板上市之日起施行。 | 第二百一十二条 本章程自公司股东会审
议通过。 |
除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》将“股东大会”调整为“股东会”；（2）因修订导致的章节、条款序号的调整。涉及条款之间相互引用的，同样做出相应变更。《公司章程》其他条款内容不变。（未完）
