本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。胜蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月3日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:
修订前 | 修订后 |
第一条 为维护胜蓝科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和其他有关规定,制订本
章程。 | 第一条 为维护胜蓝科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和其他有关规定,制订本章程。 |
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称"公司
")。
公司由东莞市胜蓝电子有限公司以整体变
更方式设立;在东莞市市场监督管理局注册
登记,取得营业执照,营业执照的统一社会
信用代码为 91441900669856804J。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司由东莞市胜蓝电子有限公司以整体变
更方式设立;在东莞市市场监督管理局注册
登记,取得营业执照,营业执照的统一社会
信用代码为 91441900669856804J。 |
第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
/ | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民 |
| 事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后,依照法律或者本章程的规定,可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 |
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程,股
东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书以及董事会认定的其他管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书以及本章程规定的其他人员。 |
第十六条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和
价格相同;认购人所认购的股份,每股支付
相同价额。 |
第十八条 公司发行的股份,在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份,在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 |
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式,为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助,公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议,公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助,但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, |
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东会决议。公司因本章程第
二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,可以依照本章程
的规定或者股东会的授权,经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。 |
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
第二十八条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出
后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份,以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员,将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份,以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在 30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利,承担义务;持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利,承担义务;持有
同一类别股份的股东,享有同等权利,承担
同种义务。 |
第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 |
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日,股权登记日登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 时,由董事会或股东会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会,并行使相应的
表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司
合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起 60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60日内,请求人民法院撤销。但是,
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的 |
| 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
/ | 第三十七条 有下列情形之一的,公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 |
| 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的,连续
180日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东,可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的,按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回
其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。 |
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。 | / |
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司
和公司其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 | / |
企业不得侵占公司资产或占用公司资金。如
发生公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以包括不限于占用公司资金方式
侵占公司资产的情况,公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避
免或减少损失,对控股股东、实际控制人所
持股份“占用即冻结”,即发现控股股东、实
际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结,
凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵
占资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产
或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控
制的其他企业侵占公司资产。
公司董事、高级管理人员违反上述规定的,
其违规所得归公司所有,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负
有严重责任的董事、高级管理人员提请股东
大会或董事会予以罢免。
公司监事违反上述规定的,其违规所得归公
司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任,同时公司监事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分,或对负有严重责任的监事
提请股东大会、职工代表大会或职工大会予
以罢免。 | |
/ | 第二节 控股股东和实际控制人 |
/ | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务,维
护上市公司利益。 |
/ | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务,积极主动配合公司做好信息披露工作,
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关 |
| 人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立,不得以任何方
式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
/ | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的,应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
/ | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬
事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 |
更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议;
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
证券交易所规则另有规定外,上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%;
(八)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000万元;
(九)相关法律法规、监管机构或者公司章
程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第(六)项担保事项时,应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 | 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经
股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;
(二)本公司及本公司控股子公司提供的担
保总额,超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%;
(八)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000万元;
(九)相关法律法规、监管机构或者公司章
程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第(二)项担保事项时,应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 |
联人提供的担保议案时,该股东或者受该实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过;其中股东大会审
议本条第一款第(六)项担保行为涉及为股
东、实际控制人及其关联方提供担保之情形
的,应经出席股东大会的其他股东所持表决
权三分之二以上通过。 | 通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或者受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过;其中股东会审议本条
第一款第(六)项担保行为涉及为股东、实际
控制人及其关联方提供担保之情形的,应经
出席股东会的其他股东所持表决权三分之
二以上通过。
公司董事、高级管理人员等相关责任人员违
反本章程规定的审批权限及审议程序对外
提供担保的,按照公司《对外担保管理制度》
的规定追究相应责任。 |
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起 2个月以内召开股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为: 公司住所地或股东大会会议通知中确
定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:
公司住所地或股东会会议通知中确定的地
点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。 |
第四十七条 本公司召开股东大会时可以
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
第四十八条 经全体独立董事过半数同意,
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会
的,应说明理由。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意,独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知;
董事会不同意召开临时股东会的,说明理由
并公告。 |
第四十九条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会,应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
提议后 10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责,
审计委员会可以自行召集和主持。 |
第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知 | 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会,应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收
到请求 5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 |
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议形成前,召集股东持股比例
不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的,须书面通知董事会,同时向
深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时,向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于 10%。 |
第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
第五十三条 监事会或股东自行召集的股
东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会,会议所必需的费用由本公司承
担。 |
第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会,董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东,可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东会补充通知,公告临时
提案的内容,并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均
有权出席股东会,并可以书面委托代理人出 |
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。 | 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。 |
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2个工作日通知并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后,无正当理
由,股东会不应延期或取消,股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 |
第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明;代理他人出席会议的,应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 |
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。 |
第六十四条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | / |
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
第六十六条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 |
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的,董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时,由过半数以上审计委 |
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
决权过半数的股东同意,股东会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。 |
第七十条 公司制定股东大会议事规则,
详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则,详
细规定股东会的召集、召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东会议事规则作为章程的附件,由董事会拟
定,股东会批准。 |
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十五条 在年度股东会上,董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 |
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为 10年。 | 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于 10年。 |
第七十六条 召集人应当保证股东大会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。 |
第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
(五)对现金分红政策进行调整或变更;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权 |
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外,公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外,公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易时,关联股东应
在股东大会审议前主动提出回避
申请;非关联股东有权在股东大会审议有关
关联交易事顶前向股东大会提出关联股东
回避申请,并提交股东大会进行表决,股东
大会根据表决结果在会议上决定关联股东
是否回避。
关联股东回避表决导致股东大会无法形成
有效决议时,则所有关联股东免于回避,除
由股东大会审议通过外,还应将关联交易事
项提交公司监事会发表意见。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议有关关联交易时,关联股东应在
股东会审议前主动提出回避
申请;非关联股东有权在股东会审议有关关
联交易事项前向股东会提出关联股东回避
申请,并提交股东会进行表决,股东会根据
表决结果在会议上决定关联股东是否回避。 |
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 | 第八十七条 非职工代表董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。 |
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时,公司董事、监
事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时,公司董事的选
举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会选举两名以上独立董事时,应当实行
累积投票制。 |
第八十五条 股东大会审议提案时,不得对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时,不得对提
案进行修改,若变更,则应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
第八十六条 同一表决权只能选择现场或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
第八十七条 股东大会采取记名方式投票
表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。
股东会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
第八十九条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东
会变更前次股东会决议的,应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事在本次股东大
会通过选举提案后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的,新任董事在该次股东会通过选举提案
后立即就任。但股东会决议另有规定的除 |
| 外。 |
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等,期限未满
的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换,并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
公司设职工代表董事 1名,由公司职工通过
职工代表大会选举产生,无需提交股东会审
议。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务,应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、不得挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会,但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过,或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定,不能
利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东
会决议通过,不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业,以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人,与公司订立合同或者进
行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
(二)应公平对待所有股东; | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义
务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 |
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
露信息,所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
第一百条 董事连续两次未能亲自出席,
也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会予以撤换。独
立董事因故不能亲自出席会议的,应当事先
审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委
托其他独立董事代为出席。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数或董事会中独立董事的人数低于
法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生
效,公司将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
法定最低人数,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。 |
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在董事辞职生效或任期届满
后的 2年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除,在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任,不因离任而免除
或者终止。
董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠
实义务,在任期结束后并不当然解除,在董
事辞职生效或任期届满后的 2年内仍然有
效。 |
/ | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董 |
| 事,决议作出之日解任生效。无正当理由,
在任期届满前解任董事的,董事可以要求公
司予以赔偿。 |
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务,给他
人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事
存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百〇七条 董事会由 7名董事组成,
其中独立董事 3人,设董事长 1人。 | 第一百一十一条 董事会由 7名董事组成,
其中独立董事 3人、职工代表董事 1名,设
董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
第一百〇八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东
会审议。 |
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。 | |
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财
务资助除外)达到下列标准之一的,应当由
董事会审议并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
过 1000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且
绝对金额超过 1000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
(二)公司发生的交易(提供担保、提供财
务资助除外)达到下列标准之一的,应当提
交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东会批准。
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财
务资助除外)达到下列标准之一的,应当由
董事会审议并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
过 1000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且
绝对金额超过 1000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
(二)公司发生的交易(提供担保、提供财
务资助除外)达到下列标准之一的,应当提
交股东会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 |
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
过 5000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且
绝对金额超过 5000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
(三)公司与关联人发生的交易(提供担保、
提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当由董事会审议并及时披露:
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万
元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额超过 300万
元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)
金额超过 3000万元,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股
东大会审议,应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构,对交易标的进行
评估或者审计。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
(四)公司提供财务资助,应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议,及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%;
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务,或者资助对象为公司合并报表范 | 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
过 5000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且
绝对金额超过 5000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
(三)公司与关联人发生的交易(提供担保、
提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当由董事会审议并及时披露:
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万
元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额超过 300万
元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)
金额超过 3000万元,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股
东会审议,应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构,对交易标的进行评
估或者审计。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
(四)公司提供财务资助,应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议,及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在
董事会审议通过后提交股东会审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%;
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控 |
围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免
于适用前两款规定。
(五)公司对外担保遵守以下规定:
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议。除按本章程规定须提交股东大会审议
批准之外的对外担保事项,董事会有权审
批。
2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司为关联人提供担保的,不论数额大
小,均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 | 股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的,可以免
于适用前两款规定。
(五)公司对外担保遵守以下规定:
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审
议。除按本章程规定须提交股东会审议批准
之外的对外担保事项,董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司为关联人提供担保的,不论数额大
小,均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。 |
第一百一十二条 董事会设董事长 1人,由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | / |
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使法定代表人的职权;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下,对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 |
第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开 10日
前以专人送达、邮件、电子邮件或传真等方
式通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开 10日
前以专人送达、邮件、电子邮件或传真等方
式通知全体董事。 |
第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 |
第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话等方式;通知时限为:会
议召开前三日应送达各董事和监事。
紧急情况下,董事长召集临时董事会会议,
经全体董事同意,不受前款时限限制。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话等方式;通知时限为:会
议召开前三日应送达各董事。
紧急情况下,董事长召集临时董事会会议,
经全体董事同意,不受前款时限限制。 |
第一百一十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。本章程另有规
定的除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决,实行一人一票。 |
第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3人的,应当将该事项提交
股东会审议。 |
第一百二十一条 董事会决议表决方式为:
举手表决或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用传真或电子邮件进行并作
出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十一条第一百二十四条 董事
会召开会议和表决采用举手表决或记名书
面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用传真或电子邮件进行并作
出决议,并由参会董事签字。 |
第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期
限 10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期
限不少于 10年。 |
第一百二十四条 董事会会议记录包括以
下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以
下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 |
/ | 第三节 独立董事 |
/ | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公
司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
/ | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 |
| 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员,或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业,不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见,与年度报告同时披露。 |
/ | 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉
相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失
信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
/ | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务,审慎履行下列职责: |
| (一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
/ | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的,公司将
披露具体情况和理由。 |
/ | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
/ | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的,由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十三条所列事项,
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 |
| 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不履
职或者不能履职时,两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
/ | 第四节 董事会专门委员会 |
/ | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
/ | 第一百三十六条 审计委员会成员为 3名,
为不在公司担任高级管理人员的董事,其中
独立董事 2名,由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
/ | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制,下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务总监;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
/ | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议,或者
召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
第一百二十五条 公司董事会下设立专门
委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委
员会对董事会负责,其成员全部由董事组
成。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事,其中独立董事应当过半数,且至少应有
一名独立董事是会计专业人士,审计委员会
的召集人应当为独立董事中的会计专业人
士。董事会也可以根据需要另设其他委员会
和调整现有委员会。董事会另行制订董事会
专门委员会议事规则。 | 第一百三十九条 公司董事会下设立专门
委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。
公司董事会设置战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会,依照本章
程和董事会授权履行职责,专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。各专门委员会
对董事会负责,其成员全部由董事组成。薪
酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
占多数并担任召集人。董事会也可以根据需
要另设其他委员会和调整现有委员会。董事
会专门委员会议事规则由董事会负责制定。 |
/ | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。 |
/ | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事
会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件
的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由,并进行披露。 |
第一百二十七条 公司设总经理 1名,由董
事会聘任或解聘。
根据公司实际情况,公司可设副总经理、财
务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监
由总经理提名,董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理 1名,由董
事会决定聘任或者解聘。
根据公司实际情况,公司可设副总经理、财
务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监
由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
第一百二十八条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于公司高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条第(四)项、第(五)项、第(六)项关
于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管
理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定,同时适用
于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行
使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)决定公司对外投资、借贷、资产抵押、
委托理财单笔或在一个会计年度内累计金
额占公司最近一期经审计净资产 10%以下
事项;
(九)决定公司交易金额(同一标的或同一关
联人在连续十二个月内达成的关联交易累
计计算金额)在 30万元以下的与关联自然人
发生的关联交易;交易金额(同一标的或同
一关联人在连续十二个月内达成的关联交
易累计计算金额)在 300 万元以下或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的
与关联法人发生的关联交易;
(十)决定公司一年内购买或出售重大资产占
公司最近一期经审计总资产 10%以下的购
买或出售资产行为;
(十一)决定并代表公司签署日常生产经营中
的经济合同; | 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行
使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员;
(八)决定公司对外投资、借贷、资产抵押、
委托理财单笔或在一个会计年度内累计金
额占公司最近一期经审计净资产 10%以下
事项;
(九)决定公司交易金额(同一标的或同一关
联人在连续十二个月内达成的关联交易累
计计算金额)在 30万元以下的与关联自然人
发生的关联交易;交易金额(同一标的或同
一关联人在连续十二个月内达成的关联交
易累计计算金额)在 300 万元以下或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的
与关联法人发生的关联交易;
(十)决定公司一年内购买或出售重大资产占
公司最近一期经审计总资产 10%以下的购
买或出售资产行为;
(十一)决定并代表公司签署日常生产经营中
的经济合同; |
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | (十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
第一百三十三条 总经理工作细则包括下
列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下
列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限,以及向董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
第一百三十四条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
第一百三十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿
责任;高级管理人员存在故意或者重大过失
的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 |
第七章 监事会 | / |
第一节 监事 | / |
第一百三十九条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | / |
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。 | / |
第一百四十一条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满,连选可以连任。 | / |
第一百四十二条 监事任期届满未及时改
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。 | / |
第一百四十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整,并对定期报告签
署书面确认意见。 | / |
第一百四十四条 监事可以列席董事会会
议,并对董事会决议事项提出质询或者建 | / |
议。 | |
第一百四十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | / |
第一百四十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | / |
第二节 监事会 | / |
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成,监事会设主席 1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | / |
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定
期报告进行审核并提出书面审核意见,监事
应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。 | / |
第一百四十九条 监事会每 6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 | / |
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
第一百五十条 监事会制定监事会议事
规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则作为章程的附件,由监事会拟
定,股东大会批准。 | / |
第一百五十一条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10年。 | / |
第一百五十二条 监事会会议通知包括以
下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。 | / |
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
第一百五十四条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告,在每一会计年度
上半年结束之日起 2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告,在每一
会计年度上半年结束之日起 2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任
何个人名义开立账户存储。 |
第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 |
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
股东应对将违反规定分配的利润退还公司;
给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
/ | 第一百五十九条 公司现金股利政策目标
为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股
利/剩余股利/低正常股利加额外股利/
其他。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见/资产负债率高于一定具体
比例/经营性现金流低于一定具体水平/
其他的,可以不进行利润分配。 |
/ | 第一百六十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后,或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后,须在两个月内完成股
利(或者股份)的派发事项。 |
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和
法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 |
第一百五十八条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 | / |
第一百五十九条 公司利润分配政策为:
(一)股利分配原则:公司实行持续、稳
定和积极的利润分配政策重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式:公司采用现金、股
票或者法律允许的其他形式分配利润,公司
董事会可以根据公司的资金实际情况提议
公司进行中期现金分红,具体分配方案由董
事会拟定,提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下,公司将优先采取现金
方式分配股利;在预计公司未来将保持较好 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为:
(一)股利分配原则:公司实行持续、稳
定和积极的利润分配政策重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式:公司采用现金、股
票或者法律允许的其他形式分配利润,公司
董事会可以根据公司的资金实际情况提议
公司进行中期现金分红,具体分配方案由董
事会拟定,提交股东会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下,公司将优先采取现金
方式分配股利;在预计公司未来将保持较好 |
的发展前景,且公司发展对现金需求较大的
情形下,公司可采用股票分红的方式分配股
利。
现金分红的具体条件为:公司该年度实
现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润)为正值,且现金流
充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
经营;公司累计可供分配利润为正值;审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告;公司不存在重大投资计
划或重大现金支出等特殊事项(募集资金投
资项目除外)。重大投资计划或重大现金支
出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计归属于母公司
净资产的 30%。
股票分红的具体条件为:在公司经营情
况良好,并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时,可以在确保足
额现金股利分配的前提下,提出股票股利分
配预案。公司采用股票股利进行利润分配
的,应当充分考虑发放股票股利后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度、每股净资产的摊薄等相适用,以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
(三)现金分红比例:
1、在满足上述现金分红条件下,公司每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
下列情形,并按照本章程规定的程序,提出
差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 的发展前景,且公司发展对现金需求较大的
情形下,公司可采用股票分红的方式分配股
利。
现金分红的具体条件为:公司该年度实
现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润)为正值,且现金流
充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
经营;公司累计可供分配利润为正值;审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告;公司不存在重大投资计
划或重大现金支出等特殊事项(募集资金投
资项目除外)。重大投资计划或重大现金支
出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计归属于母公司
净资产的 30%。
股票分红的具体条件为:在公司经营情
况良好,并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时,可以在确保足
额现金股利分配的前提下,提出股票股利分
配预案。公司采用股票股利进行利润分配
的,应当充分考虑发放股票股利后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度、每股净资产的摊薄等相适应,以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
(三)现金分红比例:
1、在满足上述现金分红条件下,公司每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
下列情形,并按照本章程规定的程序,提出
差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 |
40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
(四)利润分配的期间间隔:
在满足利润分配条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下,公司原则上每年年
度股东大会审议通过后进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红,并
提交股东大会审议批准。
(五)利润分配政策决策程序:
1、董事会制定年度利润分配方案、中期
利润分配方案,独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的,有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由,并披露。独立董事可以征集中小股东
的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会
审议。
2、监事会应当审议利润分配方案,并作
出决议,若有外部监事,外部监事应对利润
分配方案单独发表明确意见。
3、董事会和监事会审议并通过利润分
配方案后提交股东大会审议批准。
4、股东大会审议利润分配方案。公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股
东大会表决。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括
但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动
平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。
5、公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会审议通过
后 2个月内完成利润分配事项。
(六)利润分配政策修改:
1、当公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化,或根据投资规划和长期发 | 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
(四)利润分配的期间间隔:
在满足利润分配条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下,公司原则上每年年
度股东会审议通过后进行一次利润分配。公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红,并提
交股东会审议批准。
(五)利润分配政策决策程序:
1、董事会制定年度利润分配方案、中期
利润分配方案,独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的,有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由,并披露。独立董事可以征集中小股东
的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会
审议。
2、审计委员会应当审议利润分配方案,
并作出决议。
3、董事会和审计委员会审议并通过利
润分配方案后提交股东会审议批准。
4、股东会审议利润分配方案。公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东
会表决。股东会对现金分红具体方案进行审
议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限
于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等)
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。
5、公司股东会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东会审议通过后 2
个月内完成利润分配事项。
(六)利润分配政策修改:
1、当公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化,或根据投资规划和长期发
展需要等确需调整利润分配方案的,可以调 |
展需要等确需调整利润分配方案的,可以调
整利润分配政策。调整后的利润分配政策,
不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化:
(1)因国家法律法规、行业政策发生重
大变化,非因公司自身原因而导致公司经审
计的净利润为负;
(2)因出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素,对公司生产经营造成重大不利影响导
致公司经审计的净利润为负;
(3)出现《公司法》规定不能分配利润
的情形;
(4)公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年均低于当年实现的可供分配利润
的 10%;
(5)中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
2、董事会制定利润分配政策修改方案。
3、监事会应当审议利润分配政策修改
方案,并作出决议,若有外部监事,外部监
事应对利润分配政策修改方案单独发表明
确意见。
4、董事会和监事会审议通过利润分配
政策修改方案后,提交股东大会审议。公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决。利润分配政策调整或者变更
议案需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
(七)利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况,说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求,
分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决
策程序和机制是否完备,公司未进行现金分
红的,应当披露具体原因,以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等,中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的,还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透 | 整利润分配政策。调整后的利润分配政策,
不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化:
(1)因国家法律法规、行业政策发生重
大变化,非因公司自身原因而导致公司经审
计的净利润为负;
(2)因出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素,,对公司生产经营造成重大不利影响
导致公司经审计的净利润为负;
(3)出现《公司法》规定不能分配利润
的情形;
(4)公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年均低于当年实现的可供分配利润
的 10%;
(5)中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
2、董事会制定利润分配政策修改方案。
3、审计委员会应当审议利润分配政策
修改方案,并作出决议。
4、董事会和审计委员会审议通过利润
分配政策修改方案后,提交股东会审议。公
司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东会表决。利润分配政策调整或者变更
议案需经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
(七)利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况,说明是否符
合本章程的规定或者股东会决议的要求,分
红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策
程序和机制是否完备,公司未进行现金分红
的,应当披露具体原因,以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等,中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的,还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、
但董事会未作出现金利润分配方案的,公司
应当在定期报告中披露原因,还应说明未用 |
明等。如公司当年盈利且满足现金分红条
件、但董事会未作出现金利润分配方案的,
公司应当在定期报告中披露原因,还应说明
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划,监事会发表意见,同时在召开股东大
会时,公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。
(八)股东违规占用公司资金的,公司应
当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还
其占用的资金。 | 于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
审计委员会发表意见,同时在召开股东会
时,公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与表决。
(八)股东违规占用公司资金的,公司应
当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还
其占用的资金。 |
第一百六十条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施,并对外披露。 |
/ | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
/ | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中,应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索,应当
立即向审计委员会直接报告。 |
/ | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料,出具年度内部控制
评价报告。 |
/ | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时,内部审计机构应积极配合,提供必要
的支持和协作。 |
/ | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
务所,由股东会决定,董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
第一百六十九条 公司召开股东大会的会
议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传
真方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议
通知,以公告进行。 |
第一百七十一条 公司召开监事会的会议 | / |
通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真
方式进行。 | |
第一百七十二条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以
传真方式送出的,以传真机发送的传真记录
时间为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
邮件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作
日为送达日期;公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通
知以传真方式送出的,以传真机发送的传真
记录时间为送达日期。 |
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
/ | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的,可以不经股
东会决议,但本章程另有规定的除外。公司
依照前款规定合并不经股东会决议的,应当
经董事会决议。 |
第一百七十六条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内,
未接到通知书的自公告之日起 45日内,可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公
告或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30日内,未接到通
知的自公告之日起 45日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百七十七条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
第一百七十八条 公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人,并于 30日内在在报纸上公
告。 | 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
第一百八十条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人,并于 30日内在中国证
监会指定的媒体公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内,未接到通知书的自公告之
日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本,
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内,未接到
通知书的自公告之日起 45日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份,法律或者 |
| 本章程另有规定的除外。 |
/ | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏
损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定,但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前,不得分配利润。 |
/ | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的,股东应当退还其收
到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;
给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
/ | 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时,股东不享有优先认购权,本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
第一百八十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司 10%以上表决权的股
东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
第一百八十三条 公司有本章程第一百八
十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十二条第(一)项、第(二)项情形的,且尚
未向股东分配财产的,可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的,须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3以上通过。 |
第一百八十四条 公司因本章程第一百八
十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起 15日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清
算义务人,应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组进行清算。清算组由董事组
成,但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务,给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。 |
第一百八十五条 清算组在清算期间行使
下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百八十六条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45日
内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起 30日内,未接
到通知的自公告之日起 45日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。 |
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制订清
算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。 |
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 |
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
第一百八十九条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公
司登记,公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记。 |
第一百九十条 清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员应当履行清算职
责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重
大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。 |
第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司
应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一的,公司
将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。 |
第一百九十三条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理
变更登记。 | 第二百〇三条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。 |
第一百九十四条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百〇四条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
第一百九十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股占公司
股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 | 第二百〇六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东;或者持有股份的比
例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 |
具有关联关系。 | 联关系。 |
第一百九十七条 董事会可依照章程的规
定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百〇七条 董事会可依照章程的规
定,制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以
内”、都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
第二百〇一条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
第二百〇二条 本章程自公司股东大会
审议通过,自公司股票在深圳证券交易所创
业板上市之日起施行。 | 第二百一十二条 本章程自公司股东会审
议通过。 |
除上述修订外,以下事项因不涉及实质性变更,不再逐条列示:(1)根据《公司法》《上市公司章程指引》将“股东大会”调整为“股东会”;(2)因修订导致的章节、条款序号的调整。涉及条款之间相互引用的,同样做出相应变更。《公司章程》其他条款内容不变。(未完)