国航远洋(833171):兴业证券股份有限公司关于国航远洋2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书 兴业证券股份有限公司 关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024年向特定对象发行股票之发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，徐朝阳和李高作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 4 三、发行人基本情况............................................................................................. 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 9 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论........................................... 12 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明................................................................................................... 12 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定........................... 13 四、本次证券发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明....................................................................................... 13 五、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》第三十条，对以下事项进行说明和分析，并发表明确意见：........................... 18 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见........................................................................................... 25 七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见........................................................................................................... 26 八、发行人主要风险提示................................................................................... 27 九、对发行人发展前景的评价........................................................................... 31 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为徐朝阳和李高。其保荐业务执业情况如下： 徐朝阳先生，经济学硕士，保荐代表人，15年以上证券投行从业经验，主要从事 IPO及再融资等投资银行业务。曾先后参与或负责跃岭股份、中飞股份、阿波罗、国科军工、赛特威尔、天正电气、林华医疗等首发项目，国航远洋公开发行项目，以及日发精机、舍得酒业等上市公司非公开发行项目；参与或主持三联泵业、梦地自控以及阿波罗等项目的新三板挂牌；负责多个拟 IPO 财务顾问项目，具备丰富的 IPO及再融资业务经验。徐朝阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李高先生，经济学硕士，保荐代表人。曾参与或负责的项目包括国航远洋北交所上市、天邦食品再融资、楚天科技再融资、诺思兰德精选层挂牌、丰源股份精选层挂牌、维远股份 IPO、双杰电气 IPO、泰丰智能 IPO、钧达股份再融资、新洋丰非公开发行股票持续督导等；曾负责或参与的新三板挂牌项目有分享时代、维恩贝特、瑞恒科技、瑞聚股份、东南光电、医模科技、海通基业、傲伦达、快拍物联等。李高先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为关长良，其保荐业务执业情况如下： 关长良先生，会计学硕士，金融学硕士，曾负责或参与沈氏节能、晨越建管、通源环境、艾福电子、伊帕尔汗、鑫鑫农贷、易之景和、五角阻尼、天狐创意、营邑设计、浦海电力、超艺激光、伊秀寿司、西谷数字项目的新三板挂牌。关长良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：王耀、吴卿杰、苑畅、陈柏樑、刘伟东、叶允立、肖美强、何嘉勇。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 （二）注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1号蓝波湾 1号楼 25层 （三）设立日期：2001年 04月 16日 （四）注册资本：555,407,453元 （五）法定代表人：王炎平 （六）联系方式：021-63576906 （七）业务范围：从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建筑材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）本次证券发行类型：向特定对象发行普通股股票 （九）发行人最新股权结构： 截至 2024年12月31日，发行人股权结构如下表：
截至 2024年12月31日，发行人前十大股东如下表：
发行人于北京证券交易所的历次筹资如下表： 单位：万元
单位：万元
1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产 3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产 4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 8、每股净资产=净资产/期末总股本 9、资产负债率＝总负债／总资产 10、流动比率＝流动资产／流动负债 11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。 1、立项审核 投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。 2、工作底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。 3、内部问核 问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序。 4、内核审核 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。 （二）内核意见 项目组于 2024年 12月 17日提交了福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024年向特定对象发行股票（以下简称“国航远洋向特定对象发行股票”）项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2024年 12月 22日对国航远洋向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：国航远洋向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交 易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2024年 6月 27日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于向特定对象发行股票事项的相关议案。 2024年 11月 5日，发行人召开第八届董事会第二十八次临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席和授权出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。董事会审议相关议案时，不存在董事需要回避表决的情况。 2025年6月23日，发行人召开第八届董事会第三十三次临时会议，该次会议应到董事9名，实际出席和授权出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。董事会审议相关议案时，不存在董事需要回避表决的情况。 （二）本次发行的股东会审议程序 2024年 7月 16日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于向特定对象发行股票事项的相关议案。 2024年 11月 21日，发行人召开了 2024年第四次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 265,277,977股，占发行人股本总额的 47.7628%，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。股东会审议相关议案时，不存在股东需要回避表决的情况。 （三）本次发行的行业监管部门意见 本次发行无需行业监管部门出具意见。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送北京证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册 管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）的相关规定，对发行人是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条的规定 保荐机构依据《发行注册管理办法》第九条关于向特定对象发行股票应符合的条件，对发行人的情况进行逐项核查： 1、具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会、原监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，董事会设立了战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会。 发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。 综上，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 经保荐机构核查，发行人具有从事其主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据发行人报告期内年度报告、中期报告以及审计报告，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好。 综上，保荐机构认为，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 3、最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告 发行人最近一年的财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告；发行人报告期内会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载。 保荐机构认为，发行人符合最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的条件。 4、合法规范经营，依法履行信息披露义务 保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及其派出机构、证券交易所等公开网站；核查了相关主管政府部门出具的无违规证明；访谈发行人及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员；取得了相关人员的声明文件；查阅了发行人报告期内信息披露文件以及本次定向发行相关信息披露文件。经核查，发行人合法规范经营，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人或相关责任主体报告期内不存在曾因信息披露违规或违法被中国证监会给予行政处罚、被北交所依法采取纪律处分的情况。 保荐机构认为，发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （二）不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及其派出机构、证券交易所等公开网站，核查了相关主管政府部门出具的无违规证明，取得相关主体出具的声明或说明，查阅了发行人募集资金用途变更的相关文件，全面核查了发行人关联交易等，确认发行人不存在下列情形： 1、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。 4、上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 5、上市公司利益严重受损的其他情形。 （三）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。发行人及其控股股东王炎平已出具承诺，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （四）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定 经核查发行人交易性金额资产、债权投资、其他债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资等科目余额及其对应的具体投资内容，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行的募集资金拟用于与发行人主营业务紧密相关的“低碳智能船舶购置项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。 （五）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十一条第一款的规定 发行人聘请具有证券承销业务资格的本保荐机构承销。 （六）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十四条的规定 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及相关议案，本次发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为“为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整”。发行人本次发行的定价基准日、发行价格符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定。 （七）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十五条的规定 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及相关议案，本次发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行人和本次发行承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十五条的规定。 （八）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十七条的规定 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及相关议案，本次发行在董事会决议中未确定发行对象。 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，发行人将按照规定与发行对象签订认购合同，保荐机构将按照规定对相关事项进行核查，并出具专项核查意见。 （九）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十八条的规定 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及相关议案，“本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的相关规定。 五、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和 发行情况报告书》第三十条，对以下事项进行说明和分析，并发表明确意见： （一）上市公司是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件； 详见本节“四、本次证券发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（一）符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条的规定”和“（二）不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形”。 （二）上市公司的公司治理规范性； 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》及保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、原监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人有 9名董事，其中 3名为发行人选任的独立董事；董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等 4个专门委员会；发行人原监事会设 3名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。 保荐机构查阅了发行人组织结构图、历次股东会、董事会、原监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件以及会计师事务所出具内部控制鉴证报告、律师事务所出具的法律意见书等，确认发行人报告期内股东会、董事会、原监事会能够依法召开，规范运作；股东会、董事会、原监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上，发行人公司治理规范。 （三）上市公司本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；上市公司对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况； 1、保荐机构就发行人本次定向发行进行了充分尽职调查、审慎核查，审阅了本次定向发行相关信息披露文件，确认发行人本次定向发行规范履行了信息披露义务。 2、经查阅中国证监会及其派出机构、证券交易所等自律监管机构的公告文件，访谈发行人及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，发行人或相关责任主体报告期内不存在曾因信息披露违规或违法被中国证监会给予行政处罚、被北交所依法采取纪律处分的情况。 3、经查阅发行人公告文件、募集资金三方协议、内幕知情人档案等相关文件，发行人或其相关主体已就下列事项及时进行了整改规范。2024年 8月 27日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕395号），证监局在现场检查中发现，发行人在募集资金管理、信息披露等方面存在不规范情形，主要包括未及时公告新增募集资金实施主体募集资金专用账户设立情况以及公司重要合同补充协议的签署情况。2024年 3月 13日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕121号），证监局在现场检查中发现，发行人在募集资金管理、内幕信息知情人管理以及公司治理等方面存在不规范情形，主要包括募集资金三方协议未及时按照现有规定修改、内幕知情人档案内容不完整、股东大会董事会记录不全等；鉴于该等违规事实和情节，2024年 4月 2日，北京证券交易所上市公司管理部出具《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（上市公司管理部发[2024]监管 015号），对发行人及董事长王炎平、财务总监薛勇、董事会秘书何志强采取口头警示的自律监管措施。 4、2024年 12月 12日，国航远洋收到福建证监局出具的《行政监管措施决定书》（（2024）104、105、106、107 号），因国航远洋在信息披露、公司治理、财务规范性、内部控制等方面存在规范性瑕疵，福建证监局对发行人采取责令改正措施，对发行人董事长、财务总监、董事会秘书采取出具警示函措施。针对信息披露问题，国航远洋已根据实际情况及时进行整改并落实；对于公司治理、财务及内控问题，国航远洋已制定整改方案，后续将根据计划及时落实整改并不断完善。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；……”。监管机构对上市公司及相关主体采取的行政监管措施，不属于行政处罚，所涉事项不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （四）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，上市公司是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况。上市公司向原股东配售股份的除外； 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及相关议案，本次发行未就核心员工参与认购作出安排，发行对象具体范围为“本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定”。 发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 综上，发行人本次定向发行对象范围符合中国证监会及北京证券交易所关于投资者适当性的要求。 （五）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性，上市公司向原股东配售股份的除外； 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发表意见。 （六）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序； 本次定向发行决策程序详见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明”。 发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 （七）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行是否涉及股份支付； 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及相关议案，本次发行价格和定价原则为“本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整”。本次发行定价按照市场化方式确定的发行价格，不涉及股份支付。 综上，本次发行定价合法合规、合理，不涉及股份支付。 （八）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性，上市公司向原股东配售股份的除外； 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐人会按照规定对相关事项进行核查，并出具专项核查意见。 （九）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性； 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 保荐机构认为，发行人本次定向发行新增股份限售安排合法合规。 （十）上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次募集资金的必要性、合理性及可行性，本次募集资金用途的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情形，应当对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等进行核实并说明； 经核查发行人募集资金内部控制及管理制度以及前次募集资金使用情况，保荐机构认为，发行人已建立募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，专款专用。 发行人本次募集资金用途具有合规性。发行人本次募集资金总额不超过46,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入不超过 44,000.00 万元用于“低碳智能船舶购置项目”，不超过 2,000.00万元用于补充流动资金，与发行人主营业务紧密相关，资金用途具有合规性。 发行人本次募集资金投入“低碳智能船舶购置项目”具有必要性、合理性，一是有利于发行人抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率；二是有利于发行人优化运力结构，实现船舶运营的降本增效，提升盈利能力；三是有利于提升发行人运营规模，巩固行业竞争地位；四是顺应了航运业绿色发展趋势，有利于提高发行人市场竞争能力。 发行人本次募集资金投入“低碳智能船舶购置项目”具有可行性，一是发行人主营业务具有广阔的市场前景，为本项目的实施提供了产能消化空间，二是本项目建设与国家产业支持政策相一致，三是发行人拥有优质的客户资源、良好的品牌形象和完善的船舶管理体系。 本次补充流动资金主要用于满足发行人业务规模快速增长带来的营运资金需求，有利于改善发行人财务结构、降低财务风险，具有必要性和合理性；发行人公司治理规范，内部控制完善，补流具有可行性。 （十一）本次定向发行引入资产的合法合规性； 不适用。本次发行的所有发行对象均需以现金方式认购。 （十二）本次定向发行对上市公司的影响； 1、本次发行对上市公司经营管理的影响 本次发行是公司紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，不断提高自身运输服务能力与质量，提高市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，不仅能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好地满足下游市场需求，获得更大的市场份额。 2、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。 本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。 3、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。 本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。 本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续经营能力。 本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。 4、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 5、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 6、本次发行完成后对公司负债的影响 本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构将进一步优化，偿债能力将进一步提高，抗风险能力将进一步加强。 7、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 截至本发行保荐书出具之日，王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司300,690,190股，占公司总股本的比例为 54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。 即使按本次向特定对象发行股票数量上限 95,000,000股模拟测算，本次发行完成后，王炎平、张轶、王鹏合计控制公司股权的比例为 46.23%，不会影响王炎平、张轶、王鹏作为公司实际控制人的地位，不会导致公司控制权发生变化。 8、本次发行对其他股东权益的影响 本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。 9、本次发行相关特有风险的说明 详见本节“八、发行人主要风险提示”之“（二）与本次募集资金投资项目相关的风险因素”和“（三）与本次发行相关的风险因素”。 （十三）保荐人认为应当发表的其他意见。 无。 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 募集资金到位后，在股本和净资产增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请兴业证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请南京前瞻企业咨询有限公司为募投项目提供可行性研究咨询服务，聘请香港卢王徐律师事务所、香港麦家荣律师行、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners为境外子公司出具法律意见。 除上述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查意见 综上，经本保荐机构核查，在发行人本次向特定对象发行股票申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 发行人在本次向特定对象发行股票申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及募投项目可行性研究咨询机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人主要风险提示 （一）与公司经营管理相关的风险因素 1、行业周期性波动风险 航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。 2、经营业绩波动风险 2023 年度和 2024 年度，发行人实现的营业收入分别为 89,080.43 万元和93,643.81万元，实现的净利润分别为228.95万元和2,221.39万元，营业收入与净利润变动幅度较大。 同时，发行人2023年和2024年对天津国能的投资收益分别占公司当期净利润的35.26%和77.80%，发行人经营业绩对天津国能存在一定依赖性。若天津国能经营业绩大幅变动，将对发行人经营业绩构成一定程度的影响。 在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响。若未来运价指数出现大幅波动，将对公司经营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。 3、行业竞争风险 我国干散货水上运输业资本密集，行业集中度较低。市场竞争主要基于供求关系，行业内企业面临来自竞争对手在航线布局、船舶状况、运力、运价、服务质量等各方面的竞争压力，竞争激烈。 干散货船的所有权及控制权高度分散，并在众多市场参与者之间进行分配。 拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购经营更大的船队，并且可提供更低的租船费率及更优质的船舶。同时，市场上具有全面的支持服务网络，让航运公司可分包部分船舶业务功能及经营给予该等服务供货商，例如船舶管理公司、租赁经纪、船级社及船务代理等，从而有利于新进者和现有经营者扩展其运力。 虽然行业整体市场规模庞大，具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但是行业发展趋势也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升；二是船舶逐步向大型化、智能化、节能型发展，科技含量越来越高。 发行人是国内干散货运输的大型航运企业之一，运力规模排名靠前，竞争优势突出，市场地位较为稳固。未来，若公司未能顺应市场发展趋势，未能不断提高市场竞争力，则存在因市场竞争加剧而导致行业地位及市场份额、利润率下降的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 4、船舶安全运营风险 船舶在海上运行时，可能存在因恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误和渗漏引致的污染等不可抗力或人为因素造成运输标的损坏或灭失、海事财产损失或人员伤亡等。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、恐怖事件、战争和罢工等都可能对公司船舶运营造成影响，给公司带来损失。 若发生安全事故，则可能导致公司面临财产赔偿风险。尽管公司已为所有自营船舶投保了船舶油污损害民事责任保险、船壳险以及船东责任险，在一定程度上减轻了相关风险，但事故的发生仍可能影响公司正常的生产经营。 5、客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户相对集中。公司的最终货主客户主要分布在煤炭、钢铁、矿石、粮油等领域，如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形势发生变化、市场竞争加剧导致其自身经营波动，或因客户经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因致使其市场份额缩减，将导致客户对公司的服务需求降低或付款能力降低，进而对公司的生产经营产生不利影响。 同时，若公司与主要客户之间的合作关系发生不利变化，或公司未能根据客户需求变化及时调整经营策略并提高服务水平，而使得主要客户转向其他船东公司，公司可能面临业绩下滑的风险。 6、燃油价格上涨风险 燃油费用的支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司的燃油费用支出产生影响，进而对公司的财务状况产生影响。船用燃油价格同国际原油、成品油价格密切相关，国际原油和成品油价格则受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响。 近年来，受全球地缘政治、贸易战及战争等因素影响，国际原油价格出现较大幅度波动。若国际原油价格上扬，将引起公司燃油成本的上升，从而导致公司船舶运营成本上升，进而影响公司的盈利水平。公司若不能有效地将燃油价格上涨的压力转移，将会对公司的生产经营产生不利影响。 7、偿债风险 报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。 除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.12%和65.15%，资产负债率较高。 公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。 8、外汇风险 发行人的外贸航运业务主要以美元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承担的外汇风险主要与持有的美元应收款项和银行存款有关，由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给公司未来运营带来外汇风险。 9、流动性风险 报告期内，发行人主要通过募集资金和银行贷款等方式解决新造船舶的资金需求。报告期末，发行人的资产负债率为 65.15%，处于行业偏高水平，未来仍存在升高的可能。随着发行人业务规模持续扩张，船舶运营所需的人工、燃油、租赁等成本支出，将带来较高的流动资金需求；同时，若航运指数波动、地缘政治变化、政策法规调整等不可控因素给发行人的经营和财务状况带来重大不利影响，或其他原因导致发行人未能筹集足够资金以偿还债务，均可能使发行人面临一定的流动性风险。 （二）与本次募集资金投资项目相关的风险因素 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 2、募集资金投资项目收益不能达到预期的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （三）与本次发行相关的风险因素 1、审批风险 本次向特定对象发行已经公司董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足的风险。 九、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业有较大的市场发展空间 随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。 2025年1月联合国发布的《2025年世界经济形势与展望》预计全球经济将在2025年增长2.80%。根据Clarksons发布的全年总结，预计2025年全球海运贸易量为126.6亿吨，同比增长2.10%。（未完）  |