华人健康(301408):防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年7月）
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条 本制度所称“资金占用”，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金；或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金的情形。 第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第二章 资金往来事项及规范 第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第七条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用： 1. 为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其它支出，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2. 代控股股东及关联方偿还债务； 3. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 4. 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； 5. 委托控股股东及关联方进行投资活动； 6. 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 7. 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金； 8. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： 1. 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； 2. 要求公司代其偿还债务； 3. 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； 4. 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； 5. 要求公司委托其进行投资活动； 6. 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 7. 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以 其他方式向其提供资金； 8. 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； 9. 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； 10. 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； 11. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条 公司控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十一条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照公司章程和公司《关联交易管理制度》等规定执行。 公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十二条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东及其他关联方提供担保的风险，未经董事会或股东会审议，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。 第三章 关联方资金占用的防范措施 第十三条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和公司章程及《规范运作指引》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。独立董事专门会议应对关联交易事项进行审议。 第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。 第十六条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及关联方提起法律诉讼，申请对控股股东及关联方所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。 第十九条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会和深圳证券交易所报告和公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责 任人应当承担相应责任。 第二十一条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用，公司董事、高级管理人员实施协助。纵容控股股东及关联方侵占公司资 产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负 有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二十二条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动“占用即冻结”机制，即应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照 有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控 制人所持公司股份等偿还所侵占公司资产。 第二十三条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿 ，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东及关联方 拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批 程序，严格遵守相关国家规定。 第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 重大责任的董事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司 有权要求其承担赔偿责任。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及财务总监，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成损 失的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章或规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规章或规范 性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、规章或规范 性文件以及公司章程的规定。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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