华人健康(301408):股东会议事规则（2025年7月）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： (一) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改公司章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本规则第六条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准）； (十一) 审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万 元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第 3项或者第 5项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照上述规 定履行股东会审议程序。 (十二) 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的； (十三) 审议公司对外提供财务资助达到下列标准之一的： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该 授权在下一年度股东会召开日失效； (十七) 审议董事会认为需要提交股东会审议的事项； (十八) 审议公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本议事规则所称"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所或股东会认定的其他交易。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 除“提供担保”和“委托理财”外，公司在 12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已经按照上述规定履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； (五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，且属于本条第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第九条 公司不能在规定期限内召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所， 第十条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会在收到独立董事关于召开股东会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会。董事会在收到审计委员会以书面形式提出的召开股东会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开股东会的，或者在收到提议后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 股东自行召集股东会的，应当按照深圳证券交易所的相关规定办理，在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所。公司董事会和董事会秘书应当配合股东行使合法权利，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合公司章程和本规则的规定。 在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，将临时提案的内容通知股东，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核： (一) 关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围，应提交股东会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 (二) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 (三) 合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定。 (四) 确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召集临时股东会。 第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式（不包括会议召开当日）书面通知各股东。 第二十一条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系及其他可能导致利益冲突的情形； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 董事会、提名委员会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任 职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤 销的，股东会不得对该提案进行表决并做出决议。召集人应当公告 相关提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同 时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 公司在选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。采取累积投票 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第二十三条 除单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告 应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律 意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案 实质性修改出具的明确意见。 第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。 第二十五条 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作 日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第二十六条 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会延期的， 股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作 日的规定。 在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东 会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或者午 间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 第二十七条 发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或者 审计委员会的，董事会或者审计委员会应当召开会议审议取消股东 会事项。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东会通知 将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董事会或者审计委员 会再次审议，可直接提交新一次股东会，但董事会或者审计委员会 需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出 相应决议。 第二十八条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通知公告中予以特别指明： (一) 提案需逐项表决的； (二) 提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况； (三) 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的； (四) 提案属于应当由独立董事发表独立意见的影响中小投资者利 益的重大事项； (五) 提案属于关联交易事项； (六) 提案为采取累积投票方式选举董事； (七) 深圳证券交易所要求的其他情形。 第二十九条 股东会的筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排筹备工作。具体职责是： (一) 制作会议文件，筹备会务； (二) 验证出席大会人员的资格，会议登记； (四) 安排会议发言； (五) 收集、统计表决票等； (六) 通知参会人员提前到会； (七) 与会务有关的其他工作； 第五章 股东会的召开 第三十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍符合公司章程的规定。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东会 合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的 机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第三十一条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： (一) 无出席会议资格者； (二) 在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序 经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必 要时，可请公安机关给予协助。 第三十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 第三十四条 股东可以亲自出席股东会，股东因故不能出席股东会，可委托代理人出席和表决。 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出 席股东会现场会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效 身份证件。 第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称、身份证号码； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； (四) 委托书的有效期限和签发日期； (五) 委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第三十七条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员的姓名（或者股东单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者股东单位名称）等事项。 第三十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出 席本次会议资格无效： (一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、 身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证 法》规定的； (二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； (三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一 致的； (四) 授权委托书没有委托人签字或盖章的； (五) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他 明显违反法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关 系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定，致 使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代 理人承担相应的法律后果。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟 到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会 登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或 其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到 股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当 采取措施拒绝其入场。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的 机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预 定的时间之后宣布开会： (一) 董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或公司章程规定的相 关人员未到场时； (二) 会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； (三) 会议主持人决定的其他重大事由。 第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； (四) 其他重要事由。 第六章 股东会的议事程序和决议 第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十五条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采 取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提 案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个 议题合理的讨论时间。 第四十六条 股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权。 第四十七条 大会应保障股东行使发言权。 一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议会务处登记，由会务处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登 记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指 定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发 言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的 股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。 股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。 股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发 言。 第四十八条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通 过；特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通 过。 第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规 则）； (二) 增加或者减少注册资本； (三) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式； (四) 分拆所属子公司上市； (五) 连续 12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司资产总额 30%； (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其 他证券品种； (七) 回购股份用于减少注册资本； (八) 重大资产重组； (九) 股权激励计划； (十) 上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市 交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； (十一) 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； (十二) 法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高 级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司董事会可以制定《关联交易管理制度》，经股东会批准后实施。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； (四) 股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外 其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特 别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效； (五) 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到 会做出如实说明； (六) 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易 决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的， 则该关联股东应承担相应民事责任。 本公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人 之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条规定的交易事项； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不应当与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十三条 董事候选人、独立董事候选人以提案的方式提请股东会表决。 第五十四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。 公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排。 第五十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序如下： (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出 董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提 案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资 格审查后，提交股东会表决。 (二) 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事候选人由公司董事会单独或者合并持有本公司已发 行股份 1%以上的股东提名。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第五十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或者不予表决。 第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决 定暂时休息时间。 第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十九条 股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。 第六十条 股东会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股享有一票表决权，类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 第六十一条 表决票应在股东签到时由股东会会务处负责分发给出席会议的股东，并在表决完后由股东会会务处指定人员负责收回。 第六十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股东会 纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东 会有效表决权总数。 第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由一名股东代表、律师共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第六十四条 股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七章 股东会记录 第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十八条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容的真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 现场会议的表决票、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第六十九条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 根据情况进行公证。 第八章 股东会决议的执行和信息披露规定 第七十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十一条 公司披露股东会决议公告时，应当就以下情形进行特别提示： (一) 提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果； (二) 提案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过的，应当 披露是否获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过； (三) 提案属于影响中小投资者利益的重大事项，应当单独披露中小 投资者对该提案的表决情况和表决结果； (四) 提案属于关联交易事项，应当披露关联股东名称、存在的关联 关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决 情况和表决结果； (五) 提案为采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所 获得的选举票数以及是否当选； (六) 深圳证券交易所要求的其他情形。 第七十二条 股东会出现提案未获通过情形的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 未获通过的提案后续需提交新一次股东会审议的，召集人应当单独 披露公告，在公告中说明该提案被前次股东会否决的情况，提案内 容是否符合本规则的规定及其理由，再次提交股东会审议的必要性 及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或者 对提案进行调整及其理由。 第七十三条 股东会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当 在股东会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及 其理由，与股东会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关 理由及其合法合规性出具的明确意见。 第七十四条 股东会变更以往股东会已表决通过提案的，应当在股东会决议公告中进行特别提示，披露两次股东会涉及提案的名称，并索引前次股 东会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。 第七十五条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办； 第七十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第七十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第七十八条 公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依 法具体实施。 第七十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第九章 附则 第八十条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告 或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构 规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证 券交易场所的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公 告。 第八十一条 本规则为章程附件，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。如遇国家法律、行政法规或规范性文件修订，规则内容与之抵 触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件的规定。 第八十二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。本规则规定与公司章程规定 不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法 规和公司章程要求执行。 第八十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 第八十四条 授权公司董事会对本规则进行解释。 中财网
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