华人健康(301408):募集资金管理制度（2025年7月）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应当包括下列内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时 通知保荐机构或者独立财务顾问； （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使 用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四） 改变募集资金用途； （五） 改变募集资金投资项目实施地点； （六） 使用节余募集资金； （七） 调整募集资金投资项目计划进度； （八） 使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元或者低于项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，公司使用节余募集资金还应当经股东会审议通 过。 第十四条 公司以募集资金置换预先投入自筹资金的，原则上应在募集资金转入专户后 6个月内完成置换；募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可在自筹资金支付后 6个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当且必须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施； （三） 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事 会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四） 保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正 常进行； （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四） 不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十九条 公司应根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照先后顺序有计划地使用超募资金： （一） 补充募投项目资金缺口； （二） 用于在建项目及新项目； （三） 归还银行贷款； （四） 暂时补充流动资金； （五） 进行现金管理； （六） 永久补充流动资金。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务 资助； （二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第四章 募集资金用途变更 第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一） 取消原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三） 变更募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且 公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联 交易。 第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度 募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关 专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理 和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，募集资金 投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计 划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计 师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项 目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的 专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及 是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理 鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用 情况专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分 析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券 交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募 集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度 结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独 立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述 鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方 协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并 披露。 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积 极配合，并承担必要的费用。 第六章 附则 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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