华人健康(301408):独立董事工作制度（2025年7月）
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一) 具有注册会计师执业资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或 者博士学位。 (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条 公司独立董事或独立董事候选人应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明材料。 第三章 独立董事的任职资格 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； (二) 具有本制度第十条所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； (四) 具有5年以上法律、会计、经济、管理、财务或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则 和《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定： (一) 《公司法》有关董事任职条件的规定； (二) 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； (三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； (四) 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的 相关规定（如适用）； (五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 （任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； (六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》的相关规定（如适用）； (七) 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； (八) 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及 从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； (九) 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理 办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规 定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； (十) 其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。 第十条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与上市公司构成关联关系的企业。 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录： (一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限尚未届满的； (三) 最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； (四) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评的； (六) 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议 或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会 会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； (七) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股 东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十四条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响 其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。被提名人 应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等），披露相关声明与承诺和提名委员会或 者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、 完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同 时报送董事会的书面意见。公司董事会、独立董事候选人、独立董 事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按 要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。 第十七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度相关规定披 露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查， 审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十八条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经 历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示， 公示期为三个交易日。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的 信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及 时告知公司予以更正。 第十九条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函 的内容。 第二十条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最 迟在股东会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的 回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候 选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治 理产生影响及应对措施。 公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关 情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。 第二十一条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文 件。 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之 日起履行前款义务。 第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第二十三条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 除出现上述情况及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及 深圳证券交易所的股票上市规则、规范运作指引等相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董 事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 第二十五条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独 立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 第五章 独立董事的职责与履职方式 第二十六条 独立董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对本制度第二十八条、第三十五条至第三十七条中，所列公司 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还享有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）（二）（三）项职权应取得全体独立董 事的二分之一以上同意。 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十九条 如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。 第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、第三十五条至第三十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政 法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披 露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和深圳证券交易所报告。 第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十七条第一款第一项至第 三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十四条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上 的比例。 第三十五条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三十六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十八条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责。 第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： （一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延 期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第四十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包 括下列内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （二） 对审计委员会审议事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与 考核委员会提出建议事项和本制度第二十八条所列事项进行 审议和行使本制度第二十七条第一款所列独立董事特别职权 的情况； （三） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等 情况； （四） 与中小投资者的沟通交流情况； （五） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （六） 履行职责的其他情况。 第六章 独立董事的工作条件 第四十一条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第四十二条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见公司保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司 运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第四十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第四十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。如遇国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应 以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为 准。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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