华人健康(301408):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。 其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司； （三）公司通过并购形成的控股子公司。 第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。 第四条 公司主要通过行使表决权以及向控股子公司委派董事、监事（如有）、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第七条 控股子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第八条 控股子公司应按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息。 第九条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司存档，并报告可能对公司产生重大影响的事项。 第十条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第十一条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应遵守并执行本公司对控股子公司的各项制度规定。 第三章 控股子公司的设立 第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司等）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，按照《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定权限进行审批；超过公司董事会审批权限的需提交股东会审议通过。 第十四条 控股子公司的对外投资（分公司设立除外）应接受公司的指导、监督。 第四章 控股子公司的治理结构 第十五条 公司与其他股东（如有）协商，并通过控股子公司股东会行使股东权利制定控股子公司章程。子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会、监事会；控股子公司为规模较小或者股东人数较少的有限责任公司的，可以不设董事会、监事会，只设1名董事、 一名监事；经全体股东一致同意，也可以不设监事。控股子公司为有限责任公司的，可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 第十六条 公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后确定，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。 第十七条 控股子公司不设董事会的，原则上由本公司推荐或委派的人员担任控股子公司的董事；控股子公司设董事会的，原则上由本公司推荐或委派的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会，且控股子公司的董事长应由本公司推荐或委派的董事担任。控股子公司董事任命决定须在任命后两个工作日内报公司备案。 第十八条 公司推荐或委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责， 努力管理好控股子公司； （二） 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会 贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其 他重大会议议事过程中，应按照本公司的意见进行表决或发 表意见。 第十九条 控股子公司不设监事会的，原则上由本公司推荐或委派的人员担任控股子公司的监事或审计委员会委员；控股子公司设监事会的，原则上公司推荐或委派的监事应占控股子公司监事会成员半数以上，且控股子公司的监事会主席应由本公司推荐或委派的监事担任。 第二十条 公司推荐或委派的监事或审计委员会委员应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一） 检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公 司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公 司汇报； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督； （三） 出席控股子公司监事会会议或审计委员会，列席控股子公司 董事会和股东会； （四） 控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第二十一条 控股子公司高级管理人员（包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等）的具体职位设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司 董事会或执行董事决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任 命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。 第二十二条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议 事项是否需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审议批准。 第二十三条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐或委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东 代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后2个工作日内 将会以相关情况按权限范围向公司总裁、董事长或董事会汇报。 第二十四条 若本公司总裁或董事长作为股东或董事参加控股子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总裁、董事长或董事会汇报职责。 第五章 财务管理 第二十五条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理,由公司财务部门对控股子公司的会计核算和 财务管理等方面实施指导、监督。 第二十六条 子公司应遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应 遵循公司的财务管理制度及其有关规定。 第二十七条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务部门对报送内容和时间的要求,及时 报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托或聘 任的注册会计师的审计。 第二十八条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由 公司内审部同公司财务部负责组织实施。 第二十九条 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制，评价和考核子公司经营完成情况。 第三十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立账外账和小金库。未经母公司董事会或股东会批准，子公司不得对母公司合并 报表范围外主体提供担保，也不得对外进行财务资助。 第六章 控股子公司的监督管理与奖惩 第三十一条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导等。 第三十二条 控股子公司发生属于公司《信息披露管理制度》所规定的交易或事项，应及时将有关信息及其持续进展情况报告公司，若应由公司按 规定履行决策程序后方可实施的，须由公司履行该等决策程序后子 公司方可实施。 第三十三条 子公司交易决策权限需按照《公司章程》及其他相应制度的规定执行。对超出《公司章程》及各项管理制度以及子公司章程规定的业 务范围或授权审批权限的重大交易或事项，未经审批，给公司和子 公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职 务等处分，并有权要求其承担赔偿责任和法律责任。 第三十四条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制定本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交控股子公司董事会（或执行 董事）及股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控 股子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实 施奖惩。 第三十五条 控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的控股子公司和控股 子公司工作人员分别视情况予以奖励。 第三十六条 公司委派至各控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司 经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过 控股子公司董事会（或董事）提出给当事者相应的处分、处罚或解 聘等建议。 第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定执行。 第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十九条 授权公司董事会对本制度进行解释。 中财网
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