浙江震元(000705):天健会计师事务所关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）（豁免版）

时间：2025年07月03日 10:01:24 中财网

原标题:浙江震元:天健会计师事务所关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）（豁免版）

目 录
一、问题一………………………………………………………… 第1—9页二、问题二…………………………………………………………第9—63页三、问题三………………………………………………………第63—116页四、问题四………………………………………………………第116—155页五、附件…………………………………………………………第156—160页（一）本所营业执照复印件…………………………………………第156页（二）本所执业证书复印件…………………………………………第157页（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料…………………第158页（四）签字注册会计师证书复印件…………………………第159—160页关于浙江震元股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2025〕672号
深圳证券交易所：
由浙商证券股份有限公司转来的《关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120050号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江震元股份有限公司（以下简称公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

本说明中，公司2025年3月31日/2025年第一季度数据未经审计。

问题一、申报材料显示：
根据申报材料，公司拥有药品研发、原料药制剂一体化生产、中药饮片加工生产、药品批发与零售、健康服务、仓储物流、互联网诊疗全产业链业态，主营业务由医药商业和医药工业两大板块组成。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》行业分类标准，医药商业板块（包含医药批发与零售）所属行业分类为“F51批发业”“F52零售业”,医药工业板块所属行业分类为“C27医药制造业”。在生产经营过程中，公司产生的固体废弃物包括危险废弃物、一般废包装物、生活及办公垃圾等。公司经营范围包括互联网信息服务，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；第三类医疗器械经营，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。

截至2024年6月末，公司投资性房地产余额746.71万元，公司自有房屋及建筑物中包含多项土地用途为“住宅”的房产。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司所从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售相关业务的具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比,是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量,日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求；（2）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；……（14）公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（14）并发表明确意见。

回复：
(一)公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

1.公司持有投资性房地产具体情况
截至2025年3月31日，公司持有投资性房地产的具体情况如下：

房屋 /土地坐 落	房产证/不动产证			土地证/不动产证				终止 日期 （土 地）	他项 权利
	权证号码	建筑面积 (m2)	设计 用途	权证号码	使用权面 积 (m2)	土地 用途	使用 权类 型
解放北路 158号	房权证绍 自始字第 1386号	2,977.29	营业、 办公	绍市国用 (96让)字第 030号	1229.06	商业	出让	2036/ 1/30	否
惠日桥54 号	绍字第 206370号	5201.2	商业 用房	绍市国用 (2001)字第 1-9981号	5870.5	仓储	出让	2046/ 1/30	否
和畅堂34 号	绍字第 206374号	933.25	商业 用房	绍市国用 (2004)第 1-10107号	1301.7	仓储	出让	2046/ 1/30	否
府河街 15-17号	绍字第 206202号	364.2	商业 用房	绍市国用 (96让)字第 032号	143.06	商业	出让	2036/ 1/30	否
劳动路 272号	绍字第 206222号	359.41	商业 用房	绍市国用 (96让)字第 039号	87.32	商业	出让	2033/ 2/19	否
惠日桥55 号3幢等	浙（2024） 绍兴市不 动产权第 0008924号	3,683.46	商业 用房	浙（2024） 绍兴市不动 产权第 0008924号	3199.36	工业	国有 土地 租赁	2028/ 8/31	否
解放南路 245号	绍字第 309046号	51.87	办公	/	/	/	/	/	否
中兴中路 289、291 号	绍房权证 蕺山字第 B00000057 83号	350.73	商业 用房	绍市国用 (2005)第 12332号	57.2	综合	出让	2050/ 8/2	否
胜利西路 867号	浙（2019） 绍兴市不 动产权第 0034536号	148.93	商业 用房	浙（2019） 绍兴市不动 产权第 0034536号	59.57	商业 用地	出让	2038/ 5/17	否
袍江震元 支路	浙（2017） 绍兴市不 动产权第 0037625号	24,459.32	车间	浙（2017） 绍兴市不动 产权第 0037625号	32511	工业	出让	2060/ 1/12	否
绍兴袍江 越东路以 西（斗门 镇丁港 村、桑港 村地段 B-2）	绍房权证 袍江字第 07980号	25,787.93	配送 中心、 食堂	绍市国用 (2007)第 5058号	59440.84	工业	出让	2052/ 2/27	否
袍江滨河 公寓1幢	绍房权证 袍江字第	99.64	住宅	绍市国用 （2012）第	58.88	住宅	出让	2073/ 5/9	否
416室	14893号			13354号
袍江滨河 公寓1幢 216室	绍房权证 袍江字第 14894号	99.64	住宅	绍市国用 （2012）第 13355号	58.88	住宅	出让	2073/ 5/9	否
斗门镇丁 港村、桑 港村地段 B-1	产权证办 理中	10,890.44	车间	绍市国用 （2010）第 4000号	54,182.7 3	工业	出让	2052/ 2/17	否

如上表所示，公司共有14处房产用以出租，其用途主要包括配送中心、食堂、车间、商业用房、办公等，具体情况如下：

占地面积(m2)

35,349.76

25,787.93

11,041.18

3,029.16

199.28

75,407.31

综上所述，截至2025年3月31日，公司持有的投资性房地产中有2处住宅，实际用途为员工宿舍。

2.是否存在资产减值风险
(1)截至2025年3月31日，公司持有的投资性房地产未结租赁合同的应收租金与投资性房地产净值对比情况如下：
单位：万元、年

房屋/土 地坐落	出租期限	租金	年租金	未结租赁 合同的应 收租金	净值	回款 周期 [注]
解放北 路158号	2023/5/1-202 5/4/30	年租金221310元，按季度支付	22.13	5.53	43.64	1.97
惠日桥 54号	2024/9/15-20 27/9/14	年租金1076250元，按年度支付	107.63	215.25	61.70	0.57
和畅堂 34号	2024/4/16-20 29/4/15	年租金431550元，每半年支付	43.16	194.20	13.63	0.32
府河街 15-17号	2023/12/15-2 025/12/31	年租金310000元，按年度支付	31.00	31.00	5.52	0.18
劳动路 272号	2022/8/26-20 27/8/25	年租金180000元，每半年支付	18.00	45.00	14.04	0.78
惠日桥 55号3幢 等	2023/5/19-20 33/5/18	首年租金515850元，第2年至第 5年每年租金为687800元，第6 年租金694678元，第7年租金 701625，第8年租金708641元， 第9年租金715727元，第10年 722884元，租金按季度支付	68.78	508.42	67.80	0.99
解放南 路245号	2023/4/20-20 28/4/19	年租金12000元，按年度支付	1.20	4.80	1.52	1.27
中兴中 路289、 291号	2022/12/7-20 32/12/6	年租金215489元，首年减免2个 月房租35914.83元，减免后首期 租金为71829.67元，从第六年开 始每年租金上涨1%，每半年支付	21.55	164.89	210.19	9.75
胜利西 路867号	2024/1/19-20 27/1/18	年租金155000元，按年支付	15.50	31.00	280.58	18.10
袍江震 元支路	2025/1/1-202 5/12/31	每年1414010元，1月31日前付 清	141.40	0.00	3,274.20	23.16
绍兴袍 江越东 路以西	2025/1/1-202 5/12/31	每年3968000元，1月31日前付 清	396.80	0.00	255.85	0.64
袍江滨 河公寓1 幢416室	2024/6/1-202 5/5/31	2024年6月支付4200元，2025 年1月支付3000元	0.72	0.00	6.41	8.90
袍江滨 河公寓1 幢216室	2024/6/1-202 5/5/31	2024年6月支付4200元，2025 年1月支付3000元	0.72	0.00	6.41	8.90
斗门镇 丁港村、 桑港村 地段B-1	2025/1/1-202 5/3/31	每年87517.5元，1月31日前付 清	8.75	0.00	314.11	35.89

[注]回款周期的计算公式：回款周期=净值/年租金
如上表所示，公司持有的投资性房地产有6处（序号2-7）未结租赁合同的应收租金高于净值；有5处（序号1、8、11-13）未结租赁合同的应收租金低于净值、回款周期小于10年，但预期能继续对外出租且未来的租金能覆盖净值；有3处（序号9-10、14）未结租赁合同的应收租金低于净值,回款周期10年以上房产。

(2)回款周期10年以上房产周边单方出售价格列表如下：
单位：万元/m2公里万元/m2

单方价值[注]	在售房源	直线距离
1.88	冠城商业广场一楼门 口商铺	1.40
	金帝银泰城商铺	2.50
0.13	大润发（袍江店）世纪 街商铺	2.30
	袍江世纪广场商铺	2.20
0.03	袍江世纪广场公交车 站旁厂房	2.00
	袍江宝龙广场比亚迪 公司旁厂房	2.20

[注1]单方价值的计算公式：单方价值=投资性房地产净值/建筑面积
[注2]以上数据来源于安居客
综合(1)、(2)，周边房价远高于公司回款周期10年以上房产的单方价值，其余房产预期未来租金或未结租赁合同的应收租金高于房产土地净值。因此，公司投资性房地产不存在减值情形。

3.公司持有的其他住宅、商业用地、商业房产等情况
截至2025年3月31日，公司持有的其他住宅、商业用地、商业房产等房产、土地的取得方式和背景如下表：

房屋/土地坐落	房产证/不动产证			取得背景
	建筑面 房屋 权证号码 积(m2) 用途
					权证号码	使用权面 积(m2)	土地 用途
鲁迅东路1、3号， 环城东路1958、 1960号	绍自移字第 0000000112	99.04	商业 用房	为开设门 店购入商 业用房	绍市国用(2002) 字第1-11546号	47.6	商业 服务
嵊州市领带园二 路188号剡江越 园28号	浙（2018）嵊 州市不动产权 第0076098号	150.51	商业 用房
					浙（2018）嵊州 市不动产权第 0076098号	55.97	商业
嵊州市领带园二 路188号剡江越	浙（2018）嵊 州市不动产权	132.68	商业 用房
					浙（2018）嵊州 市不动产权第	49.34	商业
园29号	第0076023号				0076023号
嵊州市领带园二 路188号剡江越 园30号	浙（2018）嵊 州市不动产权 第0076045号	147.72	商业 用房
					浙（2018）嵊州 市不动产权第 0076045号	54.93	商业
嵊州市领带园二 路188号剡江越 园31号	浙（2018）嵊 州市不动产权 第0076032号	148.34	商业 用房
					浙（2018）嵊州 市不动产权第 0076032号	55.16	商业
嵊州市领带园二 路188号剡江越 园32号	浙（2018）嵊 州市不动产权 第0076028号	147.72	商业 用房
					浙（2018）嵊州 市不动产权第 0076028号	54.93	商业
柯桥街道城市之 星公寓4-5幢 0119	浙（2019）绍 兴市柯桥区不 动产权第 0034083号	1410.6 6	商业 用房
					浙（2019）绍兴 市柯桥区不动产 权第0034083号	354.36	商业
府山西路168号	房权证绍自移 字第 0000004965	222.98	营业
					绍市国用（2004） 字第1-7027号	102.6	商服
袍江美安居小区	绍房权证袍江 字第14889号	124.57	住宅	为招聘外 来优秀人 才购买人 才用房	绍市国用（2012） 第13363号	49.35	住宅
袍江丽都花园	绍房权证袍江 字第14892号	138.34 +67.05 （阁 楼）	住宅
					绍市国用（2012） 第13366号	61.81	住宅
袍江越胜公寓8 幢105室	绍房权证袍江 字第14891号	121.46	住宅
					绍市国用（2012） 第13365号	56.36	住宅
袍江世纪广场西 区12幢606室	绍房权证袍江 字第14887号	65.55+ 20.64 （阁 楼）	住宅
					绍市国用（2012） 第13369号	25.57	住宅
袍江东方明珠小 区	绍房权证袍江 字第14890号	124.98 +69.56 （阁 楼）	住宅
					绍市国用（2012） 第13368号	55.2	住宅
袍江伟业新城苑 14幢104室	绍房权证袍江 字第15107号	99.53	住宅
					绍市国用（2012） 第13360号	41.2	住宅
袍江伟业新城苑 14幢204室	绍房权证袍江 字第15108号	99.53	住宅
					绍市国用（2012） 第13359号	41.2	住宅
袍江伟业新城苑 14幢302室	绍房权证袍江 字第15106号	99.53	住宅		绍市国用（2012） 第13361号	41.2	住宅
袍江伟业新城苑 17幢504室	绍房权证袍江 字第15103号	83.12+ 65.84 （阁 楼）	住宅
					绍市国用（2012） 第13356号	34.4	住宅
袍江伟业新城苑 6幢207室	绍房权证袍江 字第15102号	99.97	住宅
					绍市国用（2012） 第13362号	41.38	住宅
袍江伟业新城苑 14幢503室	绍房权证袍江 字第15105号	99.53+ 57.25 （阁 楼）	住宅
					绍市国用（2012） 第13358号	41.2	住宅
袍江伟业新城苑 14幢505室	绍房权证袍江 字第15104号	99.53+ 67.03 （阁 楼）	住宅
					绍市国用（2012） 第13357号	41.2	住宅
袍江东江小区38 幢404室	绍房权证袍江 字第14896号	121.87	住宅
					绍市国用（2012） 第13367号	65.52	住宅
袍江东江小区39 幢501室	绍房权证袍江 字第14895号	112.23 +64.59 （阁 楼）	住宅
					绍市国用（2012） 第13371号	60.33	住宅
袍江百安花园4 幢103室	绍房权证袍江 字第14888号	140.05	住宅
					绍市国用（2012） 第13364号	57.15	住宅
袍江育贤路越东 小区2幢102室	绍房权证袍江 字第14899号	142.42	住宅
					绍市国用（2012） 第9051号	66.48	住宅
袍江育贤路越东 小区34幢106室	绍房权证袍江 字第14900号	123.38	住宅
					绍市国用（2012） 第9049号	57.59	住宅
袍江育贤路越东 小区16幢305室	绍房权证袍江 字第14897号	123.75	住宅
					绍市国用（2012） 第9050号	57.77	住宅
袍江育贤路越东 小区34幢407室	绍房权证袍江 字第14898号	123.38	住宅
					绍市国用（2012） 第9048号	57.59	住宅
藏元时代大楼 668室	浙2019绍兴 市不动产权第 0049036	62.52	住宅
					浙（2019）绍兴 市不动产权第 0049036	43.28	住宅
上虞区半山路 129-133号	上虞市房权证 百官街道字第 00310435号	140.89	商业	为开设门 店购入商 业用房	上虞市国用 （2013）第 09482号	27.8	商服 用地
上虞区半山路 129-133号二层	上虞市房权证 百官街道字第 00292206号	192.46	商业		上虞市国用 （2013）第 09479号	37.9	商服 用地
上虞区半山路 135-139号	上虞市房权证 百官街道字第 00292207号	140.89	商业
					上虞市国用 （2013）第 09481号	27.8	商服 用地
上虞区半山路 135-139号二层	上虞市房权证 百官街道字第 00292205号	192.46	商业
					上虞市国用 （2013）第 09480号	37.9	商服 用地
诸暨市暨阳街道 江东路25号5幢 25-7号	房权证诸字第 F0000012781 号	164.91	商业
					诸暨国用（2008） 第90103457号	33.52	商业 用地
胜利西路869号	浙（2019）绍 兴市不动产权 第0034535号	148.93	商业
					浙（2019）绍兴 市不动产权第 0034535号	59.57	商业 用地
胜利西路871号	浙（2019）绍 兴市不动产权 第0034534号	32.2	商业
					浙（2019）绍兴 市不动产权第 0034534号	12.88	商业 用地
绍兴市越城区中 兴北路105、107 号	绍房权证绍市 字第 F0000255601 号	84.28/ 42.14	商业
					绍市国用（2013） 第13920号	33.94	商业 用地
绍兴市越城区现 代大厦中兴中路 290号	绍房权证绍市 字第 F0000255666 号	221.81	营业
					绍市国用（2013） 第13919号	24.16	商业 用地

如上表所示，公司住宅用房20处，均系购入用于招聘外来优秀人才的人才用房；商业用房17处，均系用于开设门店的商业用房。

4.是否涉及房地产开发相关业务
报告期内，公司及其子公司的经营范围不包括房地产开发，公司与子公司住宅用房为用于员工的人才用房，商业用房用于开设门店，公司及子公司未涉及房地产开发相关业务。

(二)核查程序及核查意见
1.核查程序：
(1)获取并查阅公司房产证、土地证，核对房产证、土地证的内容；
(2)获取并查阅公司投资性房地产台账；
(3)获取并查阅报告期出租合同，查看租金变动趋势，计算租金可回收期；(4)获取并计算报告期内公司投资性房地产单方价值及近期同地区商铺售价价情况，分析其是否存在减值迹象；
(5)获取并查阅公司房屋建筑物取得方式和背景，查阅公司及子公司的经营范围，判断其是否涉及房地产开发业务。

2.核查意见
经核查，我们认为：
公司持有投资性房地产主要为办公用房和商业用房，持有的投资性房地产中2处住宅用房为员工宿舍出租，不存在资产减值风险；公司持有的其他住宅、商业用地、商业房产用途合理、具备商业实质，未涉及房地产开发相关业务。

问题二、申报材料显示：
根据申报材料，2024年1-6月，公司营业收入和归母净利润较2023年1-6月分别减少7.42%和14.91%。根据公司三季报，公司2024年前三季度扣非后归母净利润3,655.04万元，较上年同期下降44.64%。公司医药批发业务收入占比在50%至55%之间，医药零售占比在25%至30%之间，医药工业占比17%左右。公司化学原料药销售以国内销售为主，国外销售为辅。公司控股子公司震元连锁具体负责公司零售板块运营，截至2024年6月末拥有180家门店，主要分布于绍兴、杭州区域。

公司制剂销售采取投标模式和贸易商模式相结合的销售方式。投标模式下，公司对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向公司下单，公司根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。该种模式下公司与合作配送商进行货款结算，产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。

公司2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末存货账面价值分别为61,362.57万元、72,378.89万元、67,941.58万元和69,952.61万元，占各期末资产总额的比例分别为20.55%、22.42%、23.12%和22.42%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为53,411.13万元、71,328.25万元、61,662.86万19.18%。2023年，公司前五大客户分别为绍兴市人民医院、绍兴市中医院、国药控股股份有限公司、绍兴文理学院附属医院、绍兴第二医院，其中公司首发前股东包括绍兴第二医院医共体总院（绍兴第二医院）。上市公司现任董监高中，多名董事、独立董事在绍兴第二医院或绍兴文理学院任职。

公司及其子公司震元医药、震元连锁的药品经营许可证到期日分别为2024年11月26日、2024年11月26日、2025年1月5日，公司子公司震元制药的危险化学品登记证到期日为2024年11月26日。公司互联网药品信息服务资格证书到期时间为2025年9月7日。部分药品注册批件到期日为2025年1月至4月。部分专利申请时间较早，如“氯诺昔康口腔速崩组合物及其制备方法”申请时间为2004年8月25日，距今超过20年。公司子公司震元连锁向中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行承租的浙江省绍兴市越城区胜利东路1号一至二层房产租约到期时间为2025年1月14日。公司存在拆迁事项，拆迁事项尚未完成。

2022年12月26日，绍兴市市场监督管理局认定震元饮片存在销售劣药（不符合药品标准的中药饮片菊花）的行为，对当事人处以罚款和没收劣药的处罚，罚没款合计178,361.31元。

截至2024年6月末,公司存在财务性投资5,786.73万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为2.93%。公司其他应收款账面价值为1,287.59万元,主要系应收押金保证金、暂付款以及备用金等,未认定为财务性投资；公司其他权益工具投资账面价值为13,755.96万元,其中对华东医药股份有限公司的7,969.23万元投资未认定为财务性投资。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合医药行业需求、竞争状况、发行人业务开展情况、收入成本变动情况、下游客户业绩表现及医保政策等情况,说明报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性，下滑趋势是否持续,发行人已采取和拟采取的应对措施；（2）报告期内国外销售具体金额、前五大客户、国内外毛利率是否存在显著差异，是否对境外收入进行核查及具体核查措施；（3）公司零售业务是否分为直营店和加盟药店，如是，结合直供专销业务、加盟药店合同条款对医药类商品控制权转移、风险和报酬转移、退换货条款的约定,说明发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定,与同行业可比公司相比是否存在较大差异，并说明零售连锁业务下加盟业务协议的主要条款,加盟管理服务费收入确认方法的合规性,并在营业收入构成部分补充披露加盟服务费收取的金额；（4）结合公司产品销售情况以及劣药处罚后续进展，说明报告期各期的退货情况,是否存在大额售后退回，化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入的合理性，以及退货相关的会计处理；（5）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明报告期内公司应收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等说明应收帐款坏账准备计提是否充分；结合公司主要客户的应收账款金额及回款情况说明公司对绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院的交易必要性和定价公允性，所采取的销售和回款政策是否同其他客户有所区别，内部审批流程是否合规，是否存在利益输送或特殊利益安排；（7）前述经营许可、资质、注册批文、专利、租约到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施；（8）结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响；（9）最近三十六个月内是否发生涉及药品安全的违法违规事件，是否存在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整改措施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（10）并发表明确意见。

回复：
(一)结合医药行业需求、竞争状况、发行人业务开展情况、收入成本变动情况、下游客户业绩表现及医保政策等情况,说明报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性，下滑趋势是否持续,发行人已采取和拟采取的应对措施。

1.医药行业需求、竞争状况、公司业务开展情况
随着人口老龄化的进一步加剧、城镇化进程推进、健康意识的不断提高、医疗保障体系的持续完善以及医药科技的不断创新，中国医药行业的市场规模持续增长，预计中国医药市场规模将从2020年的1.45万亿规模市场增长至2025年的2.29万亿规模市场，年复合增长率为9.57%。同时，鉴于目前阶段整体经济增速放缓及消费需求不振，2024年医药行业景气度出现阶段性下滑。

我国医药行业企业数量众多，规模差异大，其中包括大型综合性药企、中型特色药企以及大量的小型药企和研发型企业等。大型药企如国药控股、上海医药等，凭借其广泛的销售网络、雄厚的资金实力和丰富的产品线，在市场中占据重要地位；而小型药企则往往专注于某一特定领域或产品，通过差异化竞争来寻求生存和发展空间。在药品集采、医保总额控费、药品目录调整等大环境下，医药企业竞争日益激烈。

公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等。从具体板块来看，公司主营业务主要可以分为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药批发业务与医药零售业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂的研发、生产和销售业务。

2.收入成本变动情况
(1)主营业务收入分业务板块情况
报告期内，公司各板块主营业务收入情况如下：
单位：万元

2025年1-3月		2024年度		2023年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额
5,734.90	7.69%	25,345.23	6.81%	27,682.64	6.76%	23,435.02
2025年1-3月		2024年度		2023年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额
8,892.19	11.92%	41,170.75	11.05%	44,002.00	10.75%	44,583.20
28,474.82	38.17%	172,418.15	46.29%	207,535.12	50.71%	225,801.35
29,734.19	39.86%	123,916.87	33.27%	118,848.21	29.04%	109,111.23
1,766.04	2.37%	9,593.20	2.58%	11,172.29	2.73%	10,418.72
74,602.14	100.00%	372,444.20	100.00%	409,240.26	100.00%	413,349.52

[注]商业-批发业务包括药品及医药器械批发业务、中药材及中药饮片批发业务等，下同
报告期内，公司分别实现主营业务收入分别为413,349.52万元、409,240.26万元、372,444.20万元和74,602.14万元，批发业务、零售业务以及制剂业务为公司主要收入构成。

报告期内，公司主营业务收入整体呈下降趋势，受商业板块中批发业务规模变动影响较大。2023年，公司主营业务收入与2022年相比相对稳定，略有下滑。

2024年，公司主营业务收入较2023年同期下降8.99%，主要系公司各板块（除零售板块外）均出现不同程度下滑所致。

(2)主营业务成本分业务板块情况
报告期内，公司各板块主营业务成本情况如下：
单位：万元

2025年1-3月		2024年度		2023年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额
3,889.56	6.72%	20,103.53	6.63%	22,383.06	6.71%	19,675.81
3,121.10	5.39%	15,555.15	5.13%	15,341.13	4.60%	15,578.99
25,179.30	43.50%	157,825.21	52.08%	190,371.63	57.04%	207,922.50
2025年1-3月		2024年度		2023年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额
23,937.79	41.35%	99,933.07	32.98%	94,524.21	28.32%	85,293.69
1,759.13	3.04%	9,610.38	3.17%	11,125.09	3.33%	10,389.40
57,886.88	100.00%	303,027.35	100.00%	333,745.13	100.00%	338,860.38

报告期内，公司主营业务成本主要为商业板块成本，其中商业板块主要包括批发业务和零售业务，其占主营业务成本的比例分别为86.53%、85.36%、85.06%和84.85%。整体来看，公司各项业务主营业务成本占比与主营业务收入基本一致。

3.下游客户业绩表现及医保政策等情况
公司医药商业板块中，批发业务可分为直接向医院、卫生院等医疗机构、零售药店提供药品销售及配送服务，和向其他药品流通企业销售。公司医药零售业务主要采取线下门店方式进行销售，同时辅以少量线上销售方式作为补充，下游客户主要系个人消费者。公司原料药的下游客户主要为制剂厂商；公司制剂产品下游客户主要为医药配送商及医药贸易商（终端客户主要为各地医院）。

报告期内，我国医保政策稳步推进，其中药品集中带量采购、医保总额控费、医保支付方式改革、医保基金监管加强等一系列政策的推进，对医药生产企业和医药流通企业产生重要影响。

综上，公司作为一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等，下游客户范围较广，下游客户业绩情况及医保政策的实施同公司业绩之间的关系分析详见下文“4.报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性”。

4.报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为7,783.16万元、8,164.26万元、3,472.93万元及3,588.26万元，其中2022年-2023年公司业绩较为稳定，且呈稳步增长态势；2024年实现归母净利润3,472.93万元，同比下滑57.46%。公司2024年业绩下滑幅度较大，各板块业务收入同比情况如下：单位：万元

主营业务收入	主营业务成本
25,345.23	20,103.53
41,170.75	15,555.15
172,418.15	157,825.21
123,916.87	99,933.07
9,593.20	9,610.38
372,444.20	303,027.35
主营业务收入	主营业务成本
27,682.64	22,383.06
44,002.00	15,341.13
207,535.12	190,371.63
118,848.21	94,524.21
11,172.29	11,125.09
409,240.26	333,745.13

2024年，公司主营业务收入较2023年同期下滑8.99%，主营业务成本和毛利变动趋势同主营业务收入变动趋势基本一致，分别为下滑9.20%和8.05%。分板块来看，主营业务收入方面，除零售业务收入出现增长外，其他板块主营业务收入均出现不同程度下滑；主营业务毛利方面，公司各板块主营业务毛利均出现下滑。公司2024年度经营业绩下滑主要原因如下（鉴于制剂、批发、零售三大业务占主营业务收入比重在90%以上，下面将主要针对该三大板块业务情况进行分析）。（未完）