御银股份(002177):董事会秘书工作细则（2025年修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人，公司应当设立由董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书对公司和董事会负责，应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关任职资格的规定，适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格具体要求如下： （一） 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二） 具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上，熟悉法律、法规、财务、证券等政策； （三） 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （四） 熟悉公司经营管理情况，有较强的语言表达能力和公关能力。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： （一） 有《公司章程》规定的不能担任董事的情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四） 有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二） 负责公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作； （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五） 参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字； （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （八） 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任； （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十） 法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》所要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送广东证监局、深圳证券交易所备案，广东证监局、深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。证券事务代表任职资格比照董事会秘书执行。 第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现 及个人品德等； （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十三条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一） 出现本细则第五条所规定的情形之一； （二） 客观原因连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失； 第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、经理兼任，应当由公司董事、副经理或财务负责人担任。董事会秘书兼任公司董事、副经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。 董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。 第五章 董事会秘书的问责机制 第十八条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施： （一） 公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等； （二） 公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会会组成结构或董事和高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等； （三） 公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事和高级管理人员持股缺乏管理，董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等； （四） 配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等； （五） 发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。 第六章 董事会秘书的法律责任 第十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二十条 董事会秘书执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十一条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第七章 附则 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十三条 本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。 第二十四条 本工作细则解释权属于公司董事会。 广州御银科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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