御银股份(002177):经理工作细则（2025年修订）
经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下简称公司）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括经理、副经理。本细则规定包括公司经理的责任、经理及副经理的职权及分工、经理办公会等在内。 第三条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 第四条 经理对董事会负责，副经理对经理负责。 第五条 《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形，同样适用于公司的经理人员。 第二章 经理人员的责任 第六条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理及其他高级管理人员必须在公司领取薪酬，不得在控股股东处领取薪酬。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经理的近亲属，经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定 第八条 经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章 经理人员的职权 第十条 经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。具体包括： 1、经理有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额未达到董事会审议标准的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资（不包括风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项）、保险等合同的签署、执行等情形作出决策。超过上述规定权限的，由经理依据法律法规及《公司章程》等规定提交董事会及/或股东会审议批准； 2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易（对外担保除外，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由经理批准。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的相关交易应累计计算。超过上述规定权限的，由经理提交董事会及/或股东会审议批准； 3、公司进行对外担保，无论金额大小，均需要依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定提交董事会及或股东会审议。 第十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。 第十二条 经理因故不能履行职责时，有权指定一名副经理代行职务。 第十三条 经理列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。 第十四条 公司资金、资产运作及经济合同： （一）凡属公司对外的正常业务性经济合同，由法定代表人授权经理或副经理签订。 （二）公司的资金运用，由经理提出方案，根据《公司章程》的规定，经董事会及/或股东会审议通过后，由经理签发实施。 第四章 报告制度 第十五条 经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 第十六条 经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营情况、重大合同的签订和执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性： （一）在每年年度董事会作定期报告； （二）在临时董事会上应董事会的要求作临时报告。 第十七条 在董事会闭会期间，经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第十八条 经理定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第十九条 经理应在公司定期召开的职工代表大会上，报告公司行政工作，听取职工代表意见。 第五章 经理办公会 第二十条 公司设经理办公室，作为经理处理公司日常事务的常设机构。 第二十一条 经理办公会是经理层讨论研究实施董事会决议和解决公司日常业务活动中重大问题的工作会议。经理通过定期主持经理办公会进行日常经营决策。 第二十二条 经理办公会议事内容为（包括但不限于）： 1、关系公司经营管理全局的方向性、政策性的问题： （1）制定公司董事会决议的实施方案； （2）拟订的公司年度财务预、决算方案； （3）审定公司与所属人员签订的各种经济责任书； （4）讨论决定公司新产品开发、技术进步和市场营销策略等问题； 2、关于公司的重要规章制度： （1）审定的公司基本管理制度； （2）审定公司具体规章； （3）审定部门管理制度； 3、关于人事安排和员工奖惩： （1）公司本部职能部门的聘任或者解聘及奖惩； （2）公司定编定员方案； （3）公司专业技术职务的设置工作； （4）公司员工奖励和处分（不含高管人员）； 4、拟订的公司内部管理机构设置、变更方案； 5、拟订公司的基建、技改项目、投资等计划并负责实施； 6、拟订公司重大资产购并、重组及处置计划，并报董事会批准后实施； 7、其他应由公司经理办公会议研究决定的事项。 第二十三条 根据《公司章程》和管理制度规定通过日常业务流程可以解决处理的问题，以及公司各部门分工范围内决定或解决的事项，不再提交经理办公会研究。 第二十四条 经理办公会原则上每月召开一次。 第二十五条 经理办公会由经理负责召集和主持，经理因故不能主持会议时，可指定一名副经理主持会议。参加经理办公会人员：经理、副经理、财务总监和其他总监，经理可以邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。各部门经理根据经理办公会题及讨论情况，接通知后可列席会议，也可通知有关人员列席会议。 第二十六条 经理办公会议题由经理决定；或由副经理、财务总监等在工作分工范围内提出，交经理办公室报经理审定。提交会议讨论的议题应有充分的材料和明确的决策建议。 第二十七条 经理办公会一般应提前一天将会议通知、会议议题及有关材料送达经理办公会成员。 第二十八条 经理办公会讨论决定问题实行民主集中、多数一致、经理负责的原则，由经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，经理有权决定下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，经理有最终决定权。经理办公会决议以公司文件形式下发执行，同时须报公司董事会备案。 第二十九条 经理办公会的议题及有关材料，会议讨论情况和会议记录为公司核心机密的，一切有关人员不得泄露，违者依照有关法规追究责任。 第三十条 经理办公室负责经理办公会议题的整理收集、会议安排、会议记录、纪要整理和会议资料的保管等工作，并负责监督、检查、落实会议决议。 第三十一条 经理办公会一般应提前一天将会议通知、会议议题及有关材料送达经理办公会议成员。 第三十二条 经理办公会讨论决定问题实行民主集中、多数一致、经理负责的原则，由经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，经理有权决定下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，经理有最终决定权。经理办公会决议以公司文件形式下发执行，同时须报公司董事会备案。 第三十三条 经理办公会的议题及有关材料，会议讨论情况和会议记录为公司核心机密的，一切有关人员不得泄露，违者依照有关法规追究责任。 第三十四条 经理办公室负责经理办公会议题的整理收集、会议安排、会议记录、纪要整理和会议资料的保管等工作，并负责监督、检查、落实会议决议。 第三十五条 经理办公会决定的事项，按照分工分别由经理或公司其他有关部门贯彻落实。经理办公会审议通过的规章制度，由主办部门负责拟文后，交综合部按照公文处理程序印发下达。 第三十六条 经理办公会决定的事项，因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提请经理办公会复议。 第三十七条 议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实经理办公会的决定，并将执行进展及完成情况及时报告经理。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十八条 经理的薪酬制度和绩效评价按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。 第三十九条 经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 附 则 第四十条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。 第四十一条 本细则修改时，由经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。 第四十二条 本细则自董事会批准之日起实施。 广州御银科技股份有限公司 2025年 7月 中财网
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