御银股份(002177):董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年修订）
董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。 第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、经理、副经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； 2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； 3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； 4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。 第二章 薪酬的构成及确定 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬管理制度，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬管理制度；董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条 公司人力资源部、财务部分别负责、配合董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的标准 第七条 董事会成员薪酬： （一） 非独立董事 1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按第九条执行。 2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。 3、非独立董事不在公司担任任何工作职务，领取固定董事职务津贴。 （二） 独立董事 独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。 1、基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬； 2、绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。 公司董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。 第九条 根据本制度考核、核算确认的董事及高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。 第四章 薪酬的发放 第十条 领取津贴的董事，其津贴按月或按其他期限定期发放。 第十一条 领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬（如适用）发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。 第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴（如有），由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。 第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十四条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴： 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的； 3、因个人原因擅自离职或被免职的； 4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章 薪酬的调整 第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： 1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； 2、通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； 3、公司盈利状况； 4、组织结构调整； 5、岗位发生变动的个别调整。 第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 公司董事、高级管理人员的薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，其中高级管理人员的定薪和薪酬调整方案，经董事会薪酬与考核委员会审批后，提交至公司董事会审议；公司董事的定薪和薪酬调整方案，经董事会薪酬与考核委员会审批后，由公司董事会、股东会审议通过。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。 第十九条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。 第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 广州御银科技股份有限公司 2025年 7月 中财网
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