[分配]嘉必优(688089):北京市中伦律师事务所关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦律师事务所 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的法律服务协议，本所律师接受嘉必优委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2024年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 （三）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 （五）本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红事项的必备文件。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的本次差异化分红的相关 文件以及本所认为需要审查的其他文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于实施股权激励计划，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币 3,000万元（含），回购价格不超过 20.00元/股（含），回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。截至本次差异化分红事项申请日，公司已实际回购公司股份 789,128股。 2025年 1月 24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于实施股权激励计划，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币 3,000万元（含），回购价格不超过 25.00元/股（含），回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。截至本次差异化分红事项申请日，公司尚未通过回购专用证券账户回购公司股份。 根据《回购指引》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2025年 3月 27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公 司 2024年度利润分配预案的议案》；2025年 4月 28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2024年度利润分配预案的议案》（以下简称“利润分配方案”）。 2025年 5月 29日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以总股本 168,309,120股扣减公司回购专用证券账户中股份为基数扣除公司回购专用证券账户的股份 789,128 股后，公司本次实际参与分配的股份数以 167,519,992股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.20094元，共计派发现金红利总额 33,661,467.19元。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。 如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购等事项导致公司实际参与分配的股份发生变化的，则以未来实施分配预案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，继续按照分配总额不变，相应调整每股分配比例。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以 2024年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 截至本次差异化分红事项申请日，公司总股本为 168,309,120股，扣除已回购股份 789,128 股，本次实际参与分配的股本数为 167,519,992 股。公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（167,519,992*0.20094）÷168,309,120≈0.20000元/股。 以本次差异化分红事项申请日前一交易日 2025年 6月 9日公司股票收盘价26.24元/股测算： 1. 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（26.24-0.20000）÷（1+0）≈26.04元/股。 2. 根据实际分派计算的除权除息参考价格为（26.24-0.20094）÷（1+0）≈26.04元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 |26.04-26.04|÷26.04=0，小于 1%。 综上，公司本次实施差异化权益分派对除权（息）参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 【以下无正文】 中财网
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