潍柴动力(000338):北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书
北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划调整回购价格 及回购注销部分 A股限制性股票事项 之法律意见书 二〇二五年七月 中国北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划调整回购价格 及回购注销部分 A股限制性股票事项 之法律意见书 致：潍柴动力股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“潍柴动力”）的委托，担任公司 2023年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实施本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分 A股限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明： 1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任； 2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见； 3、本《法律意见书》仅对公司实施本次回购价格调整及本次回购注销所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺； 4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正； 5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回购价格调整及本次回购注销申报材料的组成部分或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任； 6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次回购价格调整及本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》中释义相同。 基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购价格调整及本次回购注销已经履行的批准和决策程序如下： 1、2023年 10月 24日，公司召开 2023年第七次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、2023年 10月 24日，公司召开 2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 3、2023年 10月 25日至 2023年 11月 3日，公司内部将本次激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年 11月 8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023年 A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施 2023年 A股限制性股票激励计划方案。2023年 11月 8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。 5、2023年 11月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2023年 11月 14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于 2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2023年 12月 8日，公司召开 2023年第九次临时董事会和 2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 8、2023年 12月 20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计 78,270,000股，每股授予价格为人民币 6.264元。 9、2024年 12月 30日，公司召开 2024年第九次临时董事会和 2024年第五次临时监事会，审议通过了《关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。 10、2025年 1月 10日，公司召开 2025年第一次临时董事会和 2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。 11、2025年 2月 10日，公司召开 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股股东会议及 2025年第一次 H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。 12、2025年 4月 15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共 1,890,000股的回购注销手续。 13、2025年 7月 2日，公司召开 2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购价格调整的相关事项 根据《激励计划（草案）》：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 派息：P=P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司于 2025年 6月 13日召开 2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配的议案》，以目前公司享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.47元（含税），若公司 2024年度分红派息在公司对本次激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成前已实施完毕，则公司本次激励计划的回购价格综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销的原因 鉴于本次激励计划中 8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，根据《激励计划（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共 820,000股进行回购注销处理。 （二）本次回购注销的回购价格及定价依据 1、有 4人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，根据本次激励计划的规定，由公司按人民币 5.252元/股加上同期银行存款利息回购； 2、有 2人因退休与公司解除劳动关系，根据本次激励计划的规定，由公司按人民币 5.252元/股加上同期银行存款利息回购； 3、有 2人因个人原因辞职，根据本次激励计划的规定，回购价格为人民币5.252元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司 2025年第五次临时董事会决议作出前一交易日公司 A股股票价格，确定回购价格为人民币 5.252元/股。 （三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源 根据公司 2025年第五次临时董事会会议决议，本次回购注销 A股限制性股票合计 820,000股，资金总额约为人民币 430.66万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，并需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。 本《法律意见书》正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分 A股限制性股票事项之法律意见书》之签署页） 北京市通商律师事务所(章) 经办律师：___________________ 潘兴高 经办律师：___________________ 宋 悦 负 责 人：___________________ 孔 鑫 二〇二五年七月二日 中财网
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