股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，对《深圳市
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 第一条 为维护深圳市豪鹏科技股份有限公司
（下称“公司”、“股份公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立 | 第一条 为维护深圳市豪鹏科技股份有限公司（下称
“公司”或“上市公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。 |
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| 董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 | |
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| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
由深圳市豪鹏科技有限公司（以下简称“有限公
司”）整体变更设立的股份有限公司；在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：914403007432179488。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司为深圳市豪鹏科技有限公司经整体变更以发起
方式设立的股份有限公司；公司在深圳市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
914403007432179488。 |
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| 第三条 公司于2022年6月16日经中华人民共
和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普
通股2,000万股，并于2022年9月5日在深圳
证券交易所上市。 | 第三条 公司于2022年6月16日经中华人民共和
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万
股，于2022年9月5日在深圳证券交易所上市。 |
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| 第六条 公司注册资本：80,610,011元人民币。 | 第六条 公司注册资本为人民币80,610,011元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董
事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为人民币1.00元。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 第二十条 公司股份总数为 80,610,011股，公
司的股本结构为：普通股80,610,011股，公司未
发行除普通股以外的其他种类股份。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 80,610,011
股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 |
| | 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办
理。
本章程授权董事会在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。董事会依照本章程授权决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
董事会根据前款规定决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 |
| 过公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司
收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公
司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权
股份超过百分之三十的，该等股东可以免于发出
要约。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购
管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股
份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三
十的，该等股东可以免于发出要约。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 |
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| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相
关规定。 | 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限
公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
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| （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量
等书面请求文件并应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。如公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 |
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| | 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实 | 删除 |
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| 发生当日，向公司作出书面报告。 | |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 | 删除 |
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| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， |
| | 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
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| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 |
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| | 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法律规定人数或本章程规
定的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
本条前款第(三)项所述的持股比例，按股东提出
书面请求之日股东名册载明的情况计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会通知中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或证券监管机构认可或
要求的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为
股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票
系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投
资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东会通知中所列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
票或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参
加股东会提供便利。
公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提
供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统，通过股
东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合
法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召
开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式 |
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| 法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监
管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关
的业务规则确认股东身份。 | 投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 |
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| 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 |
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| 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以
上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大
会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股
东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披
露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，
承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不
减持其所持公司股份并披露。 |
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| 材料。 | |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
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| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个
工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情
况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； |
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| 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否存在不得提名为董事、监事的情形，
是否符合法律法规等要求的任职条件；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
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| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日
通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。 |
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| 代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由该单位的法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 |
| 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 |
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| 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
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| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）计票人、监票人姓名及公司聘请的律师
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 |
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| 于10年。 | 并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
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| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； |
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| （二）公司的分立、合并、解散或者清算、变更
公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在
本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者
变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董
事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收
购而提交的关于修订本章程、购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司
担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议等可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的议
案时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四
分之三以上决议通过。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 | 第八十三条 收购方对本章程中关于反恶意收购相 |
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| 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 关条款的修改，应由股东会以出席会议的股东所持表
决权的四分之三以上通过。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家
有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联
关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时必须回避。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法
律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东
可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 |
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| 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
以上通过，方为有效。关联股东的回避和表决程
序应当载入会议记录。 | 会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为
有效。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记
录。 |
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| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工
代表监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权
股份的股东提名。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权
股份的股东提名；
4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为提名。
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下
方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权
股份的股东提名。 | 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。非职工代表董事、职工代表董
事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
1．公司董事会提名；
2．单独持有或者合计持有公司百分之三以上有表决
权股份的股东提名。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1．公司董事会提名；
2．单独持有或者合计持有公司百分之一以上有表决
权股份的股东提名；
3．依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为提名。
（三）职工代表董事由职工代表大会、职工大会或
者其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。
提名人须于股东会召开十日前将候选人的简历和基
本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、独
立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保 |
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| （四）职工代表监事由职工代表大会、职工大
会或者其他民主形式选举产生。
提名人须于股东大会召开10日前将候选人的简
历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘
书。董事、独立董事、非职工代表监事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事、监事职责。提名董事、
独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股
东大会。
股东大会在选举或者更换两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事
的由董事会负责制作提案提交股东会。
股东会在选举或者更换两名及以上董事时，应当实
行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 |
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| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。 |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
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| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于
网络投票或其他方式表决的结束时间,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、
监事在股东大会结束时就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股
东会决议另有规定外，新任董事在股东会结束时就
任。 |
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| 第九十四条 股东大会通过有关派发现金分红、
送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
实施具体方案。 |
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| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 |
| 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员
候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工
代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日
期。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级
管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第 | 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选
人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会审
议董事候选人聘任议案的日期。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事和高级管理人员在任职期间出现第一款第
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董
事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投 |
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| （八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效。 | 票无效。 |
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| 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担
任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任，可在任期届满前由股东大
会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者
股东会（金额达到股东会标准）决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
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| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何
组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司
或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。独立董事在任期届满
前提出辞职的，还应当在辞职报告中对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
的构成符合法律法规和本章程的规定。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞
职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符
合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对 |
| 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
离任后一年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于三
年。 | 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限
为三年，但其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。 |
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| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，
决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理
人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
如发生本章程规定的恶意收购情形，任何董事、高级
管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担
任公司董事、高级管理人员的资格及能力、或不存在
违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事、高
级管理人员职务的，公司须一次性支付该名董事、高
级管理人员相当于其年薪及福利待遇总和五倍的离
任赔偿金。上述董事、高级管理人员已与公司签订劳
动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》的有关规定另外支付经济
补偿金或赔偿金。
如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发生时
的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；
在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上
改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成 |
| | 人数的四分之一。
如发生本章程规定的恶意收购情形，为保证公司在被
收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利
益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立
董事候选人除外）除应具备与履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与
公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致
行动人提名的董事候选人在股东会、董事会审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财
产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会
予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当
承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 删除 |
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| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事
长1人，并可根据需要设副董事长若干名，独立
董事三人，其中会计专业人士的独立董事至少一
名。董事由股东大会选举后产生或者更换。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，独立董事三人，其中会计专业人士的独立董事至
少一人，职工代表董事一人。设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并提出建议；薪酬与考核委员会主要
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | |
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| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
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| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内
或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章
程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和
公司及股东利益的反收购措施；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外
投资(含委托理财、对子公司投资等)、购买或者
出售资产、提供财务资助(含委托贷款)、提供担
保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订
许可协议、放弃权利等交易事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 | 第一百一十三条 董事会应当确定公司发生购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保
（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易事项的权限，建立严格的审查和决策 |
| 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易事项（受赠现金资产、提供担保、提
供财务资助除外）的决策权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，应经董事会审议；其中，交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上的，还应提交股东大会审议。前述
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其
中交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会
审议。前述交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000
万元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股
东大会审议。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元
的，经董事会审议；其中，交易标的（如股权） | 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（一）交易事项 （受赠现金资产、提供担保、提供财
务资助除外）的决策权限
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上的，经董事会审议；其中交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之
五十以上的，还应提交股东会审议。前述交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据。
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提
交股东会审议。前述交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准。
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的，经董事
会审议；其中交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元的，还应提交股东会审议。
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且绝对金额超过一百万元的，经董事会审
议；其中交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 |
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| 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会
审议。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其中，
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
100万元的，经董事会审议；其中，交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还
应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
（二）提供担保的决策权限： | 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还
应提交股东会审议。
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元的，经董事会审议；其中交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提
交股东会审议。
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元
的，经董事会审议；其中交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照
本条（一）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有
关规定履行信息披露义务：
1．公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
2．公司发生的交易仅达到本条（一）第 4点或第 6
点需提交股东会审议的标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生 “购买或者出售资产”交易，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应
当提交股东会决议以及符合要求的该交易标的审计
报告或者评估报告，并经出席会议的股东所持表决权 |
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| 公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董
事会或者股东大会审议。
本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（三）提供财务资助的决策权限：
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以
上的董事同意。
提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证
券交易所另有规定的除外：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2、单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可免于适用上述规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的关联法人和关联自然人提供财务资助。公司
的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按 | 的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）提供担保的决策权限
公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会
或者股东会审议。
本章程第四十七条规定的应由股东会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
（三）提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事
同意。
提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交股东会审议，深圳证券交易所另
有规定的除外：
1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过百分之七十；
3．最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
4．深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 |
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| 出资比例提供同等条件财务资助的，公司可以向
关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过
后提交股东大会审议。
（四）关联交易（公司提供担保、获赠现金资产
除外）的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应
当经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
其中，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过5%的关联交易，还应由董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规
定。 | 联人的，可免于适用上述规定。
公司 不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。公司前述关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（四）关联交易 （提供担保除外）的决策权限
1．公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
的交易；
2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过0.5%的交易。
上述关联交易应当经过公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
其中，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之
五的关联交易，应由董事会审议通过后提交股东会审
议批准，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报
告。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本项规定履
行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深
圳证券交易所申请豁免按照本项规定提交股东会审
议：
1．面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外； |
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| | |
| | 2．公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3．关联交易定价由国家规定；
4．关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应
当按照累计计算的原则适用本项规定。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长 1名，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
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| | |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、监事会或者独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：邮件、电话、传真、署名短信息或者专
人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前
24小时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 |
| 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百一十九条 董事会决议的表决方式为：
书面记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传
真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议
方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会召开会议和表决采用书面
记名投票表决方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会的召开
和表决可以采用电子通信（包括电话会议或借助类
似通讯设备等）方式和书面（包括以专人、邮寄、
传真及电子邮件等）方式。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程的规
定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
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| | |
| 第一百二十一条 董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。 |
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| 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于10年。 | |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增 | 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十三条 审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 |
| | 后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。审计委员会认为有必要
的，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财
务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 |
| | 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于公司高级管理人员。 |
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| 第一百二十五条 公司的总经理、财务负责人、
董事会秘书以及其他高级管理人员不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财
务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。 | 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理列席董事会会议，非
董事总经理在董事会上没有表决权。 | 删除 |
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| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人
员的辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。 |
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| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。董事会秘书是公司高级管理
人员，对公司和董事会负责。 | 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
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| 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知识，并取得
深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 | 删除 |
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| 第一百三十五条 有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第九十五条所述情形之一的；
(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，
或最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或 | 删除 |
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| 者三次以上通报批评的；
(三)本公司现任监事；
(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。 | |
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| 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公
告；
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督
促董事会及时回复监管机构问询；
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
律法规、规范性文件以及其他相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法
律法规、部门规章、规范性文件以及其他相关规
定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议 | 删除 |
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| 时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
务等；
（九）法律法规、规范性文件要求履行的其他职
责。 | |
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| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
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| 第七章 监事会 第一百三十九条至第一百五十
二条 | 删除 |
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| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 |
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| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| | |
| 第一百六十条 公司可实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
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| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 新增 | 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 |
| | 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
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| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。 |
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| 第一百七十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而
召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以公
告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但
对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另
有规定的除外。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进
行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会
议，本章程另有规定的除外。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 |
| 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十二条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 新增 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 |
| | 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因前条第（一）项、第
（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， | 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 |
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| 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。 |
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| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 | 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 |
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| 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级
市场竞价买入、大宗交易、协议转让方式受让公司股
份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的
一致行动人收购公司股份、表决权委托、协议安排等
方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通
过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的
重大影响力为目的而实施的收购，本章程另有约定的
除外。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进
行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断
一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定
的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部
门规定调整。 |
| 第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将
相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院
通过诉讼方式解决。 | 删除 |
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| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“以外”、“超过”、“低于”、“少
于”、“多于”、“不足”不含本数。 | 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
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注：《监事会议事规则》同步废止。除上述主要条款的修订外，《公司章程》部分描述调整为“审计委员会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。无实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。（未完）
