爱旭股份(600732):北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划、2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于上海爱旭新能源股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划、 2023年限制性股票与股票期权激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于上海爱旭新能源股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划、 2023年限制性股票与股票期权激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：上海爱旭新能源股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱旭股份实施 2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司 2022年激励计划部分限制性股票回购注销、2023年激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所就爱旭股份本次回购注销出具法律意见如下： 一、本次回购注销的授权与批准 （一）2022年激励计划 1. 2022年 10月 10日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会办理 2022年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 2. 2025年 4月 28日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，2022年激励计划因部分激励对象离职以及公司 2024年度业绩考核不达标，董事会同意回购注销合计 427,487股已获授但未解除限售的限制性股票。 （二）2023年激励计划 1. 2023年 7月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会办理 2023年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 2. 2025年 4月 28日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，2023年激励计划因部分激励对象离职以及公司 2024年度业绩考核不达标，董事会同意回购注销合计 879,574股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因和依据 1. 2022年激励计划 （1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销 根据公司《2022年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）因公司 2024年度业绩考核不达标而注销 根据公司《2022年激励计划》的规定，2024年度为公司 2022年激励计划首次及预留授予的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为 2024年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到 20.00亿。因公司2024年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-55.53亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第三个解除限售期对应的限制性股票。 2. 2023年激励计划 （1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销 根据公司《2023年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）因公司 2024年度业绩考核不达标而注销 根据公司《2023年激励计划》的规定，2024年度为公司 2023年激励计划的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标需满足下列条件之一：（1）以 2022年净利润为基准，公司 2024年净利润增长率不低于 75%；（2）以 2022年电池和组件出货量为基准，2024年电池和组件出货量增长率不低于 40%。公司 2024年度实际实现的净利润为-53.19亿元，相较 2022年净利润 23.32亿元，增长率为负；因 2024年电池和组件出货量为 31.80GW，相较 2022年电池和组件出货量 34.43GW，增长率为负，均未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第二个解除限售期对应的限制性股票。 （二）本次回购注销的对象、股份数量 基于上述回购注销原因，本次回购注销涉及 663人，合计拟回购注销限制性股票 1,307,061股。 （三）本次回购注销限制性股票的价格 根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销 2022年激励计划限制性股票回购价格为 11.85元/股，本次回购注销 2023年激励计划限制性股票回购价格为 13.21元/股。 （四）本次回购注销的注销日期 2025年 4月 30日，公司在指定信息披露平台披露了《上海爱旭新能源股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》。根据前述公告，公司已就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45天，根据公司的说明，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 1,307,061股限制性股票的回购注销手续，预计本次回购注销的限制性股票于 2025年 7月 4日完成注销。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） 中财网
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