锦龙股份(000712):广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 广发证券股份有限公司接受广东锦龙发展股份有限公司委托，担任广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。 依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 4 一、本次交易方案 .................................................................................................... 4 二、本次交易的性质 ................................................................................................ 6 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 8 一、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................ 8 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ........ 8 三、相关实现情况与之前披露的信息是否存在差异 ............................................ 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10 六、相关协议及承诺履行情况 .............................................................................. 10 七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性和风险 ...................................... 10 第三节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 11 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概况 锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的东莞证券 30,000万股股份（占东莞证券总股本的 20%）。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券 30,000万股股份（占东莞证券总股本的 20%）。 （二）本次交易具体内容 1、标的资产 本次交易的标的资产为上市公司所持有的东莞证券 30,000万股股份，占东莞证券总股本的 20%。 2、交易方式和交易对方 上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。 根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。其中东莞金控受让 19,350万股股份（占东莞证券总股本的 12.9%），东莞控股受让 10,650万股股份（占东莞证券总股本的 7.1%）。 3、标的资产的定价依据及交易作价 根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第 011号），截至评估基准日 2023年 12月 31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为 1,138,988.63万元，增值率为 24.98%。具体情况如下： 单位：万元
根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为 227,175.42万元。 4、本次交易对价支付方式 本次交易的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的公司收款账户。 受让方支付的第一笔股份转让款合计为 1,363,052,520元，其中东莞金控支付879,168,875.40元，东莞控股支付 483,883,644.60元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第二笔股份转让款合计为 908,701,680 元，其中东莞金控支付586,112,583.60元，东莞控股支付 322,589,096.40元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。 本次交易的交易对方须以现金支付方式支付交易价款。 5、过渡期安排 标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。 根据《重组管理办法》第十四条规定，“......出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。......出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。 本次交易标的资产为东莞证券 20%股份。根据锦龙股份、东莞证券 2023年度经审计的财务数据，相关比例计算如下： 单位：万元
（二）本次交易不构成关联交易 根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为东莞金控和东莞控股。东莞金控和东莞控股不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为东莞市新世纪科教拓展有限公司，实际控制人均为杨志茂。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司已召开第九届董事会第三十一次（临时）会议、第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议和第十届董事会第七次（临时）会议以及第十届董事会第八次（临时）会议和第十届监事会第四次（临时）会议审议通过了本次交易方案及相关议案； 2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案及相关议案已经上市公司 2024年第五次临时股东大会审议通过； 4、东莞证券已收到中国证监会出具的《关于核准东莞证券股份有限公司变更主要股东的批复》。 截至本核查意见出具之日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）交易对方的支付情况 截至本核查意见出具之日，东莞金控和东莞控股已按《股份转让协议》约定支付了全部转让价款，即 227,175.42万元。 （二）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，其中，上市公司持有的东莞证券 12.9%的股权已过户登记至东莞金控名下，上市公司持有的东莞证券 7.1%的股权已过户登记至东莞控股名下。 （三）相关债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，除上市公司已公开披露的信息外，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中（即上市公司披露《重组报告书》之日起至本次交易标的资产过户完成之日止，下同），上市公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 2025年 1月 10日，上市公司原董事会秘书罗序浩先生因工作安排调整辞去公司董事会秘书职务，仍继续担任公司董事、副总经理和中山证券有限责任公司董事职务，上市公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈浪先生为公司董事会秘书，任期至第十届董事会任期届满时止。 除上述情形外，交易实施过程中公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司存在高级管理人员变更的情况，2025年 2月 17日，东莞证券聘任杨阳为公司总裁，聘任王炜为副总裁。除以上情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 根据上市公司的说明，截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的主要协议为《股份转让协议》，截至本核查意见出具之日，前述协议已生效，标的资产已交割完毕，交易对价已全额支付。 （二）相关承诺的履行情况 根据上市公司的说明，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司及本次交易的其他相关方存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性和风险 截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、本次交易相关方继续履行各自在本次交易涉及的协议中的相关义务； 2、本次交易相关方继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺； 3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 第三节 独立财务顾问结论性意见 综上所述，本次交易的独立财务顾问广发证券认为： 1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依约履行了全部股权转让款的支付义务。 3、截至本核查意见出具之日，除上市公司已公开披露的信息外，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 4、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，除上市公司董事会秘书、标的公司部分高级管理人员发生变更外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 5、根据上市公司的说明，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，根据上市公司的说明，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司及本次交易的其他相关方存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 7、在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 洪道麟 张云际 曹雪婷 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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