通宇通讯(002792):上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2025 年第二次临时股东大会的法律意见
电话:020-81888869传真:020-85200809邮编:510620 上海中联（广州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见上海中联（广州）律师事务所 关于广东通宇通讯股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 2025GZ意见0228号 致：广东通宇通讯股份有限公司 上海中联（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开进行见证。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行法律、部门规章以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东通宇通讯股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集、召开、出席和表决的相关事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）经查验，本次股东大会是由公司董事会根据第五届董事会第二十四次会议决议决定召集。 公司董事会已于2025年6月13日将记载有关本次股东大会召开时间、地点、股权登记日、审议事项、股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说明、会务联系人姓名、联系电话等相关内容的股东大会会议通知公告等文件在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布，在本次股东大会召开15天前告知了公司全体股东。上述公告还载明了本次股东大会采用会议现场表决和网络投票相结合的表决方式，并明确了网络投票的程序和投票时间。 上海中联（广州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见（二）本次股东大会现场会议根据会议通知于2025年7月1日14:30在广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室召开。 除现场会议外，本次股东大会亦通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年7月1日9:15至15:00期间的任意时间。 经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格及召集人的资格 经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第五届董事会第二十四次会议于2025年6月12日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》和《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》等议案，确定了本次股东大会各项日程安排，发出了召开本次股东大会的会议通知。 根据对出席本次股东大会现场会议的公司股东提交的持股明细和个人身份证明等相关资料的查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人）共6人，代表股份251,443,367股，占公司有表决权股份总数的48.1893%。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。参加网络投票的股东310人，代表股份28,818,048股，占公司有表决权股份总数的5.5230%。 2025 6 24 经查验：出席本次股东大会的股东均为截至 年月 日下午深圳证券交上海中联（广州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见代理人），共316人，代表股份280,261,415股，占公司有表决权股份总数的53.7123%。 出席、列席会议（包括现场方式或通讯方式）的其他人员包括：公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的资格进行确认。在假设参与网络投票股东的资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 根据《广东通宇通讯股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》及会议现场审议情况，本次股东大会对以下议案进行了审议：（一）《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》； （二）《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； （三）《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； （四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 上述议案主要内容见公司第五届董事会第二十四次、第五届监事会第十九次会议决议公告及相关公告，相关公告于2025年6月13日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。 经查验，公司董事会发出的本次股东大会通知中已列明了需审议的议案及议案内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行修改。 上海中联（广州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见四、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会会议通知公告中所列明的各项议案经由出席本次股东大会的股东（含委托代理人）审议并进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。 本所律师与公司股东代表及监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。 根据统计，现场投票及网络投票的表决结果如下： （一）以累积投票制审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。 该议案采用累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.选举宁淑娟女士为公司非独立董事 同意278,813,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4833%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,248,411股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的46.2984%。 2.选举阮永星先生为公司非独立董事 同意278,780,238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4715%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,215,271股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.0694%。 （二）以特别决议审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 同意28,514,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9407％；反对219,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7612％；弃权85,890股（其中，因未投票默认弃权61,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2980％。其中，中小股东表决情况：同意2,391,174股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.6788％；反对219,380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.1359％；弃权85,890股上海中联（广州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见（其中，因未投票默认弃权61,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1853％。 与上述议案有利害关系的激励对象及关联人已回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。 （三）以特别决议审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 同意28,513,178股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9376％；反对219,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7612％；弃权86,790股（其中，因未投票默认弃权61,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3012％。其中，中小股东表决情况：同意2,390,274股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.6454％；反对219,380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.1359％；弃权86,790股（其中，因未投票默认弃权61,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.2187％。 与上述议案有利害关系的激励对象及关联人已回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。 （四）以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同意28,514,478股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9421％；反对219,580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7619％；弃权85,290股（其中，因未投票默认弃权61,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2959％。其中，中小股东表决情况：同意2,391,574股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.6936％；反对219,580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.1433％；弃权85,290股（其中，因未投票默认弃权61,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1631％。 上海中联（广州）律师事务所 2025年第二次临时股东大会的法律意见与上述议案有利害关系的激励对象及关联人已回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票 本次股东大会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。本次股东大会审议的第1项议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过；本次股东大会审议的第2-4项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。本次股东大会审议的议案已对中小投资者进行了单独计票。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司章程》及《股东大会规则》的规定，合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本法律意见正本壹式肆份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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