中国东航(600115):中国东方航空股份有限公司关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

时间：2025年07月02日 11:51:02 中财网

原标题:中国东航:中国东方航空股份有限公司关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日召开第十届董事会2025年第6次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司结合近期上市监管规则最新要求和实际情况，拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体修订内容请见附件。

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司
2025年7月1日
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红色删除线代表删减；蓝色代表新增
修订前	修订后	修订依据
第一章总则
第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中 华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（简称“《证券 法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”） 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员 会体改生〔1994〕140号文件批准，以发起方式 设立，于1995年4月14日在中国国家工商行 政管理局注册登记，取得公司营业执照。2017 年2月8日，公司对原营业执照、组织机构代 码证、税务登记证进行“三证合一”登记，合 并后的公司营业执照统一社会信用代码为： 913100007416029816。 公司发起人为：中国东方航空集团有限公司	第一条 为维护本公司（或者称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。	《章程指引》第一条：“为维护公司、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 定本章程。”
	第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、 行政法规、部门规章的规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 〔1994〕140号文件批准，以发起方式设立，公司发起人 为：中国东方航空集团有限公司；公司于1995年4月14 日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执 照。2017年2月8日，公司对原营业执照、组织机构代码 证、税务登记证进行“三证合一”登记，合并后的公司营 业执照统一社会信用代码为：913100007416029816。	《章程指引》第二条：“公司系依照【法规名 称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司【设立方式】设立；在【公司登记机关名 称】注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码【统一社会信用代码号】。”

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	第三条 经国家体改委[1996]180号文和国务院证券委员 会证委发[1997]4号文《关于同意中国东方航空股份有限 公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司于1997年2 月在香港联合交易所有限公司上市，以港币1.38元/股发 行了156,695万H股。发行完成后，公司股份总数增加为 456,695万股，每股面值1元。 经中国民用航空总局民航体函[1997]390号和民航体函 [1997]393号、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监发字[1997]471号《关于中国东方航空 股份有限公司申请公开发行的批复》、证监发字[1997]472 号《关于中国东方航空股份有限公司A股发行方案的批 复》批准，公司于1997年10月在上海证券交易所上市， 以每股2.45元发行A股30,000万股。发行完成后，公司 股份总数为486,695万股，每股面值1元。	《章程指引》第三条：“公司于【批准/核准/ 注册日期】经【批准/核准/注册机关全称】批准 /核准/注册，首次向社会公众发行人民币普通股 【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交 易所全称】上市。公司于【批准/核准/注册日期】 经【批准/核准/注册机关全称】批准/核准/注册， 发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】 在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资 人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上 市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在 【证券交易所全称】上市。”
第二条 公司注册名称： 中文：中国东方航空股份有限公司 英文：CHINAEASTERNAIRLINES CORPORATIONLIMITED	第四条 公司注册名称： 中文：中国东方航空股份有限公司 英文：CHINAEASTERNAIRLINESCORPORATION LIMITED	/
第三条 公司住所：中国上海市浦东新区国际 机场机场大道66号 邮政编码：201202 电 话：（021）62686268	第五条 公司住所：中国上海市浦东新区国际机场机场大 道66号 邮政编码：201202 电 话：（021）62686268	/

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图文传真：（021）62686116	图文传真：（021）62686116
第二十五条 公司注册资本为人民币 22,291,296,570元。	第六条 公司注册资本为人民币22,291,296,570元。	/
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。	第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内，由 董事会推举一位代表公司执行公司事务的董事或者经理 为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。	《章程指引》第八条：“【代表公司执行公司 事务的董事或者经理】为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。” 《章程指引》第九条：“法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。”
（新增）	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。	《章程指引》第十条：“股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。”

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第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的 文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依 据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程 起诉另一股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲 裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务 总监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘 任的前述以外的高级管理人员。	第十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本 章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问以 及董事会聘任的前述以外的高级管理人员。	《章程指引》第十一条：“本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。”
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份 有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公 司承担责任。	第十一条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其 规定。	《公司法》第十四条：“公司可以向其他企业 投资。 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人的，从其规定。”
（新增）	第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守 社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的 监督。	《公司法》第十九条：“公司从事经营活动， 应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德， 诚实守信，接受政府和社会公众的监督。”

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第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公 司设立中国共产党的组织，公司各级党委按《中 国共产党章程》规定发挥作用。公司建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织的工作经费。	第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国 共产党的组织，开展党的活动，公司各级党委按《中国共 产党章程》规定发挥作用。公司为党组织的活动提供必要 条件。	《章程指引》第十三条：“公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：为公众提供安 全、正点、舒适、便捷的空中服务和其他配套 服务；提高经济效益，保障股东合法权益。	第十四条公司的经营宗旨是：为公众提供安全、正点、 舒适、便捷的航空运输服务和其他配套服务；提高经济效 益和社会效益，保障股东合法权益。	/
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括：国内和经批准的国际、 地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服 务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制 造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航 空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务； 电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业 务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的 商品除外）；商品的批发、零售。	第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：国内和经 批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸 服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修； 国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业 务；保险兼业代理服务；电子商务（不涉及第三方平台等 增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可 的商品除外）；商品的批发、零售。	《章程指引》第十五条：“经依法登记，公司 的经营范围：【经营范围内容】。”
第三章股份
	第一节股份发行
（新增）	第十六条 公司的股份采取股票的形式。	《章程指引》第十六条：“公司的股份采取股 票的形式。”

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（新增）	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。	《章程指引》第十七条：“公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。”
（新增）	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。	《章程指引》第十八条：“公司发行的面额股， 以人民币标明面值。”
（新增）	第十九条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股 主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。	《章程指引》第十九条：“公司发行的股份， 在【证券登记结算机构名称】集中存管。”
（新增）	第二十条 公司发起人为中国东方航空集团有限公司，认 购的股份数为300,000万股，每股面值一元，于1995年4 月14日由中国东方航空集团有限公司全额认购。公司设 立时发行的股份总数为300,000万股。	《章程指引》第二十条：“公司发起人为【各 发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为 【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体 方式和时间】，公司设立时发行的股份总数为 【数额】股、面额股的每股金额为【数额】元。”
第二十二条 公司发行的普通股总数为 22,291,296,570股，其中A股共17,114,518,793 股，占公司总股本的76.78%；H股共 5,176,777,777股，占公司总股本的23.22%。	第二十一条 公司现时的股份总数为22,291,296,570股， 均为普通股。其中A股共17,114,518,793股，占公司总股 本的76.78%；H股共5,176,777,777股，占公司总股本的 23.22%。	《章程指引》第二十一条：“公司已发行的股 份数为【股份数额】，公司的股本结构为：普 通股【数额】股，其他类别股【数额】股。”
第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均 不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何财务资助，前述购买公司股份 的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 ，公司实施员工 本公司或者其母公司的股份提供财务资助 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者	《章程指引》第二十二条：“公司或者公司的 子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。

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公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其 提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情 形。	股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。	为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。”
	第二节股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，可 以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序 办理。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。	《章程指引》第二十三条：“公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。”
第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以 减少其注册资本。	第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。	《章程指引》第二十四条：“公司可以减少注 册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。”

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规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
事出席的董事会会议决议。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。相关法律、行
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
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		当在三年内转让或者注销。”
（新增）	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及股票上市 地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务。	《章程指引》第二十六条：“公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。”
第三节股份转让
（新增）	第二十七条 公司的股份应当依法转让。	《章程指引》第二十八条：“公司的股份应当 依法转让。”
（新增）	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。	《章程指引》第二十九条：“公司不接受本公 司的股份作为质权的标的。”

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（新增）	第二十九条 公司股份转让应当遵守下列规定：（一）公 司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（二）公 司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。（三）法律、行政法规、部门规章、 股票上市地证券监管规则规定的其他情形。	《章程指引》第三十条：“公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。”
（新增）	第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。	《章程指引》第三十一条：“公司持有百分之 五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

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	公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。”
第四章股东和股东会
	第一节股东
第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下 事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 职业或性质；	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	《章程指引》第三十二条：“公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

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（二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期； 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证 据；但是有相反证据的除外。 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且 将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	香港的股东名册可在营业时间内供股东免费查阅，本条规 定不影响公司依照上市地监管机构规定暂停办理股份过 户登记手续。	持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。” 香港上市规则附录A1第20段：“股东名册香 港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按 与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理 股东登记手续。”
（新增）	第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	《章程指引》第三十三条：“公司召开股东会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。”
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其 他形式的利益分配； （二）参加或委派股东代理人参加股东会议， 并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理， 提出建议或者质询；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的发言权和表决权（除非个别股 东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投 票权）；	《章程指引》第三十四条：“公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权；

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（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定 转让股份； （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部份股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及 以前的姓名、别名；(b)主要的地址（住所）； (c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， 以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股 东会议的会议记录及会计师报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其 他权利。	（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定的其他权利。	（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。” 香港上市规则附录A1第14（3）段：“股东须 有权（1）在股东大会上发言及（2）在股东大 会上投票，除非个别股东受《上市规则》规定 须就个别事宜放弃投票权。” 因《到境外上市公司章程必备条款》废止，修 订相关条款。

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（新增）	第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	《章程指引》第三十五条：“股东要求查阅、 复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 注释：公司可以在章程中规定股东查阅材料的 情形以及申请查阅材料需提供的证明材料、应 遵循的程序要求等，并且可以对《公司法》第 一百一十条第二款规定的持股比例作出较低规 定。”
（新增）	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信	《章程指引》第三十六条：“公司股东会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

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	息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。	作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。” 《章程指引》第二十七条：“有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。”
（新增）	第三十六条 审计和风险管理委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 董事会审计和风险管理委员会向人民法院提起诉讼；董事 会审计和风险管理委员会执行公司职务时违反法律、行政	《章程指引》第三十八条：“审计委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

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法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会审计和风险管理委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（公司全 资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执 行）。

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 注释：公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。”

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（新增）	第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	《章程指引》第三十九条：“董事、高级管理 人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。”
第五十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其后追加任何股本的责任。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	《章程指引》第四十条：“公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。” 《章程指引》第四十一条：“公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。”
（新增）	第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和公司股票上市地证 券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。	《章程指引》第四十二条：“公司控股股东、 实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 注释：公司无控股股东及实际控制人的，应当

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		依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定，明确相关主体适用本节规定。”
（新增）	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理	《章程指引》第四十三条：“公司控股股东、 实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

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	人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高 级管理人员承担连带责任。	券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”
（新增）	第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。	《章程指引》第四十四条：“控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。”
（新增）	第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证 券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。	《章程指引》第四十五条：“控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。”
	第二节股东会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使职权。 第五十七条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（不含职工董事），决 定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决 定有关监事的报酬事项；	第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）授权董事会对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和	《章程指引》第四十六条：“公司股东会由全 体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准公司股权激励计划和员工持 股计划； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十六）批准本章程第五十八条规定的对外担 保事项； （十七）批准本章程第五十九条规定的财务资 助事项； （十八）审议批准金额在3,000万元以上，且超 过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关 联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；	清算等事项作出决议； （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议； （八）修改本章程； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）批准本章程第四十五条规定的财务资助事项； （十四）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最 近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司股票上 市地上市规则或本章程另有规定的从其规定）； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定应当由股东会作出决议的 其他事项； （十六）股东会可以授权或委托董事会办理其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董 事会或者其他机构和个人代为行使。 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，	（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 注释：1.公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。 2.除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。”

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（十九）法律、行政法规、公司股票上市地的 上市规则及公司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项； （二十）股东大会可以授权或委托董事会办理 其授权或委托办理的其他事项。股东大会不得 将法定由股东大会行使的职权授予董事会行 使。 根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规 则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的 事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进 行审议和披露。	公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产	第四十四条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法	修改措辞，条款内容不变。

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百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对 违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议 程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施 解除或者改正违规担保行为，降低公司损失， 维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员 的责任。	律法规、公司章程审批权限、审议程序的担保，公司应采 取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司 损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。
第五十九条 公司下列财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用上述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公	第四十五条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）行为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用上述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股	《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月 修订）》第6.3.10条：“上市公司不得为本规 则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向 非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关 联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。”

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司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公 司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，需提交股东大会审议。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审 议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措 施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司 损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有 关人员的责任。	东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财 务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财 务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益， 并追究有关人员的责任。
第六十一条 股东大会分为股东年会和临时股 东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每 年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会 应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表 决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面 形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；	第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东 会由董事会召集，年度股东会每年召开一次，并应于上一 会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一 的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要或者董事会审计和风险管理委员会 提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券	《章程指引》第四十八条：“股东会分为年度 股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。” 《章程指引》第四十九条：“有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

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（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定的其他情形。	监管规则或本章程规定的其他情形。	（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。”
（新增）	第四十七条 本公司召开股东会的地点为股东会通知中 列明的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会 应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会 合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可以提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。	《章程指引》第五十条：“本公司召开股东会 的地点为：【具体地点】。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。 注释：股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司章程 可以规定召开股东会的地点为公司住所地或者 其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当 理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。”
（新增）	第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	《章程指引》第五十一条：“本公司召开股东 会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

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		律意见。”
	第三节股东会的召集
（新增）	第四十九条 股东会由董事会依法召集。董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责的，董事会审计和风险管 理委员会应当及时召集和主持；董事会审计和风险管理委 员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有 公司发行的有表决权的股份百分之十以上的股东可以自 行召集和主持。	《公司法》第一百一十四条规定：“股东会会 议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事 会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开 临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”
（新增）	第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。	《章程指引》第五十二条：“董事会应当在规 定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

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