新化股份(603867):新化股份关于子公司关联交易的补充公告
转债简称：新化转债 转债代码：113663 浙江新化化工股份有限公司 关于子公司关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 因建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）份额拟变更，公司拟将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称伽玛咨询公司）中的24.5%股份按2024年末净资产份额转让给其他及新增合伙人，其中17%的股份份额转让给应思斌先生，拟转让价格合计为2,249,429.88元。应思斌先生系公司董事长，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易标的资产的价格系以符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对伽玛咨询公司在评估基准日2025年5月31日的股权评估价值（伽玛咨询公司17%股权对应的评估价值为2,102,311.85元）作为参考依据，取高于评估价值的2024年12月31日伽玛咨询公司账面净资产作为转让价格，经董事会审议后通过。 ? 过去12个月内，除本次交易外，公司未与应思斌先生发生关联交易。 一、关联交易概述 2025年5月20日，新化股份召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于子公司关联交易的议案》，同意公司通过协议转让方式将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）中的24.5%股份按2024年末净资产份额转让给其他及新增合伙人，其中17%的股份份额转让给应思斌先生，拟转让价格合计为2,249,429.88元。 公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的在评估基准日2025年5月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告。根据评估机构对伽玛咨询公司的资产的评估结果，伽玛咨询公司净资产账面价值为11,517,727.91元，伽玛咨询公司股东全部权益评估价值为12,366,540.29元，评估增值848,812.38元，增值率7.37%。伽玛咨询公司17%股权对应账面价值为1,958,013.74元，伽玛咨询公司17%股权对应股权评估价值为2,102,311.85元，本次交易标的股权对应评估价格比交易标的股权对应账面价值增值144,298.11元，增值率为7.37%。 （一）本次交易的基本情况 因建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）份额拟变更，公司拟将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）中的24.5%股份按2024年末净资产份额转让给其他及新增合伙人，其中 17% 的股份份额转让给应思斌先生，拟转让价格合计为 2,249,429.88元。应思斌先生系公司董事长，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的目的和原因 基于过往经验，为建立长效激励机制，充分保障公司核心技术与人力资源的稳定，并激励员工积极开拓前景广阔的锂提取市场，公司决定通过建德市伽玛管理咨询合伙企业，将核心团队的个人利益与公司长期发展紧密相连，旨在显著提升团队凝聚力、归属感与开拓业务的积极性。 （三）本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会第十八次会议审议通过。具体详见本公告之“八、该关联交易应当履行的审议程序”。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。 （四）过去12个月内，除本次交易外，公司未与应思斌先生发生关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人基本情况 本次交易的关联方为公司董事长应思斌先生。 （二）关联人基本情况 应思斌先生系公司董事长，持有公司股票 65万股，占公司总股本的 0.34%，信用状况良好，不是失信被执行人，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、本次交易标的为公司全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的伽玛咨询公司17%的股份份额。 名称：建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙江新伽玛化学有限公司 注册资本：300万元 经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、交易标的股权结构 伽玛咨询公司成立于2022年5月，注册地为杭州市建德市，主要资产系对浙江新锂想科技有限责任公司的长期股权投资（浙江新锂想科技有限责任公司股权结构：浙江新化化工股份有限公司持股比例70%；伽玛咨询公司持股比例30.00%。浙江新锂想科技有限责任公司股权结构自成立以来始终保持稳定，未发生任何变更），初始认缴出资300.00万元，成立时出资情况如下：
3、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息 最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的在评估基准日2025年5月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告。根据评估机构对伽玛咨询公司的资产的评估结果，伽玛咨询公司净资产账面价值为11,517,727.91元，伽玛咨询公司股东全部权益评估价值为12,366,540.29元。截止 2024年 12月 31日伽玛咨询公司账面净资产13,231,940.49元，高于评估基准日2025年5月31日的股权价值，本次转让价格以2024年12月31日伽玛咨询公司账面净资产的份额为基础确定。 （二）定价合理性分析 1、评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 根据本次评估的企业特性，评估专业人员难以在公开市场上收集到足够数量与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故本次评估不适合采用市场法。 伽玛咨询公司的主要资产系对浙江新锂想的投资，其未来收益取决于被投资企业的回报情况，本次评估对于浙江新锂想已单独采用收益法进行了评估，故整体不再采用收益法评估。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的伽玛咨询公司的所有者权益价值进行评估。 2、评估假设 A.基本假设 （A）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变； （B）本次评估以公开市场交易为假设前提； （C）本次评估以被投资单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被投资单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式； （D）本次评估以被投资单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； （E）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被投资单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； （F）本次评估以被投资单位经营环境相对稳定为假设前提，即被投资单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被投资单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 B.具体假设 （A）本次评估中的收益预测是基于被投资单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；（B）假设被投资单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被投资单位的管理层及主营业务等保持相对稳定； （C）假设被投资单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生； （D）假设被投资单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致； （E）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被投资单位造成重大不利影响。 C.特殊假设 2024年12月6日，根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国 家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号 GR202433005030），浙江新锂想被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，浙江新锂想自获得高新技术企业认定三年内，企业所得税按15%的税率计缴。 本次评估假设浙江新锂想高新技术企业资质到期后能够延续，并持续享受15%的所得税税收优惠。 评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 3、评估结果 在评估报告所揭示的评估假设基础上，伽玛咨询公司的资产、负债及所有者权益采用资产基础法的评估结果为： 资产账面价值11,712,727.91元，评估价值12,561,540.29元，评估增值848,812.38元，增值率7.25%； 负债账面价值195,000.00元，评估价值195,000.00元； 所有者权益账面价值11,517,727.91元，评估价值12,366,540.29元，评估增值848,812.38元，增值率7.37%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）协议的主要内容 卖方：浙江新伽玛化学有限公司（以下简称“甲方”） 买方：应思斌（以下简称“乙方”） 交易标的：甲方持有的伽玛咨询公司17%股份 交易价格：人民币2,249,429.88元 交付方式：现金 六、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易标的账面价值较低，且交易金额仅占最新一期公司经审计净资产的0.1%，对公司财务状况及经营成果影响较小。 七、关联交易涉及其他事项说明 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 八、该关联交易应当履行的审议程序 2025年6月30日，公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于子公司关联交易的补充议案》，同意上述向关联方出售资产事宜，并同意提交公司董事会审议。 2025年6月30日，公司第六届董事会第十八次会议以同意7票、反对0 票、弃权0票审议通过《关于子公司关联交易的补充议案》，同意上述事宜，关联董事胡健、应思斌对上述议案回避表决。 特此公告。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2025年7月2日 中财网
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