[担保]科强股份(873665):对外担保管理制度
江苏科强新材料股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏科强新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 6月 27日召开 第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理 制度的议案》之子议案 2.05:《关于修订<融资与对外担保决策制度>并更名为< 对外担保管理制度>的议案》;议案表决结果:同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏科强新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范江苏科强新材料股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《江苏科强新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，特制订本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称子公司）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第四条 本公司为控股子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定及本制度其他详细规定： （一）遵守《公司法》《证券法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准； （六）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （七）公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第二章 对外担保申请的受理与调查 第七条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 申请担保人需在签署担保合同之前提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关系）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第八条 财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。 第九条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。 第三章 对外担保审查 第十条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。 第十一条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被担保人提供担保的议案： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）不符合本制度规定的； （三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产的。 第四章 对外担保的审议权限 第十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十二条第二款第一至三项的规定，但是公司章程另有规定除外。 公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十四条 公司股东会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 股东会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第五章 担保合同 第十六条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 第十七条 担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债权人履行的期限； （三）担保的方式； （四）保证的期间； （五）保证担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第十八条 董事会秘书办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条 款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十九条 合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会秘书办公室应当检查落实情况。 第二十条 公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十一条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十二条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十三条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会秘书办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。 第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章 公司对外担保的执行与风险管理 第二十五条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权人代表该公司对外签署担保合同。 第二十六条 公司对外担保管理机构： （一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。 （二）董事会秘书办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。 第二十七条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计委员会。审计委员会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。 第二十八条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十九条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。 第三十条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十一条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事会秘书办公室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会秘书办公室，董事会秘书办公室接报后应立即启动反担保追偿程序。 第三十二条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十三条 公司如需履行担保责任必须经董事会秘书办公室审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后董事会秘书办公室应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。 第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配。 第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。 第三十八条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十九条 公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。 第七章 法律责任 第四十条 公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。 第四十一条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。 第四十二条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任及/或由公司视情节轻重给予处理。 第八章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家今后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东会审议批准。 第四十四条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第四十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏科强新材料股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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