同心传动(833454):信息披露管理制度
河南同心传动股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司信息披 露管理制度》，同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案无需提 交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南同心传动股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理工作，确保公司对外信息披露合法、真实、准确、完整、及时，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》等法律法规、部门规章，以及《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第一节 基本原则 第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息；所披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、 恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第四条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照《上市规则》和本制度予以披露。 第二节 信息披露的一般要求 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第七条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。 第八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会做出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第十条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第十一条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第十二条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第十三条 除依法或者按照北京证券交易所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三节 信息披露监管及管理 第十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第十七条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知中介机构，并履行信息披露义务。 第十八条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第二十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十一条 独立董事行使特别职权，独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三章 定期公告 第一节 定期报告编制和披露要求 第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告； 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会和北京证券交易所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。 第二十五条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第二十六条 公定定期报告司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 公司上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券交易所根据预约情况统筹安排。公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。 第二十八条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并经董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 负责审计的会计师事务所和注册会计师按前款出具的专项说明应当至少包括以下内容： （一）出具非标准审计意见的依据和理由； （二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响； （三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。 第三十二条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项签证报告等有关材料。 第三十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被中国证监会或北交所要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会做出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第三十四条 公司根据《上市规则》规定进行定期报告更正的，应单独披露更正公告。更正公告中应明确具体更正内容， 若定期报告中存在前期差错，更正公告还应包括以下内容： （1）前期差错更正事项的性质及原因； （2）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额； （3）前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响； （4）若存在无法追溯重述的情况，应当说明原因、前期差错开始更正的时点，以及具体更正情况； （5）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及董事会审计委员会对更正事项的相关意见。 第二节 业绩预告和业绩快报 第三十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第三十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及上市规则规则规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 北交所对公司实行风险警示或做出退市决定后，公司应当及时披露。 第三十七条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告；并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 公司及其董事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及其修正公告，从事内幕交易和操纵市场行为。 若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司均应披露，且业绩预告的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早于上一年度业绩预告的披露时间。 第三十八条 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。 第四章 临时报告 第三十九条 发生可能对公司股票及其他证券衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司及相关信息披露义务人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 应披露的交易 第一节 重大交易 第四十三条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）法律法规、中国证监会或北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议: （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元; （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 第四十六条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第四十四条和第四十五的规定披露。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定披露。 第四十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第四十八条 提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，及时履行信息披露义务。 第二节 关联交易 第四十九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生本制度第四十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第五十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第五十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第五十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 第五十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 第五十四条 关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。 第五十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第四十四条和第四十五条的规定提交董事会或者股东会审议。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第五十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则， 分别适用本制度第四十四条和第四十五条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第六章 应当披露的重大事项 第一节 股票异常波动和传闻澄清 第五十九条公司股票交易出现被中国证监会或者北京证券交易所根据有关规定、业务规则认定为严重异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告；如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。 公司异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明； （四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况； （五）向市场提示异常波动股票投资风险； （六）北京证券交易所要求的其他内容。 第六十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责； （三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 北京证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况； （三）传闻所涉及事项的真实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示； （五）北京证券交易所要求的其他内容。 第二节 股份质押和司法冻结 第六十一条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 第六十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第六十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第三节 其他应当披露的重大事项 第六十四条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种做出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第六十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第六十六条 公司在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第六十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规定披露相关公告。 第六十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第六十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第七十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 第七十一条 公司出现下列情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十六的规定。公司发生第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第七十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）中国证监会和北京证券交易所认定的其他情形。 第七十三条 公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 公司大股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。 第七十四条：公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份。但应遵守《上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》相关规定。 公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形： （一）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格； （二）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产； （三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。 第七章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第七十五条 定期报告的编制、审议、披露程序： (一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议； (二)董事会秘书负责送达董事审阅； (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； (四)审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第七十六条 临时报告的编制、审议、披露程序： (一)证券部负责草拟，董事会秘书负责审核； (二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批； (三)审批后，由董事会秘书负责信息披露。 第七十七条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开的重大信息。 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。 第七十八条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： (一)提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书； (二)董事会有关披露文件由证券部草拟，董事会秘书进行合规性审查，董事长签发或授权签发； (三)董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送北京证券交易所审核后公告。 第七十九条 公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向北京证券交易所申请调整适用，同时应当说明原因和替代方案。 北京证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北京证券交易所相关规定。 第八章 信息披露的内部管理 第八十条 公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作，董事会秘书为日常信息披露事务的主要负责人。 第八十一条 董事会秘书履行如下职责： (一) 负责协助董事会制定公司发展战略规划，协助建立健全公司治理机制，对董事会的议案和董事会工作报告提供咨询意见和建议，为董事会决策提供依据，并负责向董事长呈报董事会工作的递交和反馈； (二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 (三) 负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告北京证券交易所和中国证监会； (四) 负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； (五) 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构和媒体等之间的信息沟通； (六) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所有关问询； (七) 定期组织公司董事、高级管理人员、以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、行政法规、规范性文件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (八) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及北京证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事； （九）参与董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作； （十）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录； （十一）法律、行政法规、北京证券交易所、《公司章程》和董事会规定的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第八十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第八十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第八十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第八十五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第八十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司5%五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第八十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第八十八条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。 第九章 信息披露的保密措施 第八十九条 公司应当建立内幕信息管理制度，对内幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易所相关规定报备内幕信息知情人档案： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第九十条 信息知情人员对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信息知情人员包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人员； （五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员； （六）公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； （七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；公司的所有董事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围； （八）可以获取内幕信息的其他人员。 第九十一条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表和其他尚未公开的信息。 第九十二条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的责任人。 公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。 第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第九十五条 公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。 第十一章 对外发布信息的流程及与投资者、证券服务机构、 媒体等的信息 沟通与制度 第九十六条 公司应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露公司重大信息。对外宣传文件包括： (一)公司的宣传手册； (二)公司网站宣传资料； (三)新产品、新成果发布会资料； (四)路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等与投资者关系活动相关所提供的资料。 第九十七条 公司需对外发出的文件应向证券部提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。 第九十八条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动； 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 第九十九条 公司董事、高级管理人员在接受投资者、分析师、证券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应 就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认 第十二章 董事、监、高级管理人员履行职责的记录和信息披露 相关文件 、资料的档案管理 第一百条 董事、高级管理人员履行职责的记录包括： (一)董事、高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字； (二)董事、高级管理人员在公司定期报告上的签字； (三)董事、高级管理人员在公司临时报告上的签字； (四)独立董事在述职报告上的签字； (五)董事、高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字 第一百〇一条 董事、高级管理人员履行职责记录是董事、高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行信息披露义务职责的证明。 董事、高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。 第一百〇二条公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，并指派专人负责档案管理相关事务。 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同 、股东会决议和记录、董事会决议和记录和记录等公告的信息披露文件，证券部应当予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。 公司董事高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行职责时涉及的相关文件和资料，应交由公司证券部妥善保存，保存期限为10年。 第一百〇三条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函做为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。 第十三章 涉及公司部门及子公司的信息披露 事务管理和报告制度 第一百〇四条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。 第一百〇五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第一百〇六条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第一百〇七条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百〇八条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百〇九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第一百一十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北京证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十五章 附则 第一百一十一条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第一百一十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第一百一十三条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第一百一十四条 本制度的解释权属于公司董事会。本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改须经董事会审议通过。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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