联诚精密(002921):关联交易决策制度（2025年6月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《山东联诚精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、法规、国家有权机构规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联人与关联关系 第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二） 本公司的董事、高级管理人员； （三） 第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 潜在关联人系指，因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的法人、其他组织或自然人；潜在关联人视同为公司的关联人。 第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质重于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联交易 第十条 本制度所称关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）合作研究、开发或技术项目的转移； （十二）向关联人支付报酬； （十三）合作投资设立企业； （十四）合作开发项目； （十五）其他对公司有影响的重大交易。 （十六）购买原材料、燃料、动力； （十七）销售产品、商品； （十八）提供或接收劳务； （十九）委托或受托销售； （二十）关联双方共同投资； （二十一）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四章 关联交易的价格 第十一条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易的价格。 第十二条 确定关联交易的价格应遵循以下原则： （一） 如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格； （二） 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三） 除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四） 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五） 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 第十三条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。 第十四条 关联交易价格的管理实行以下方法： （一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格； （三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整： 1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效； 2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。 （四） 董事会、股东会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第五章 关联交易的决策权限 第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署并经公司经相关决策权限批准后生效。 第十六条 公司关联交易的决策权限如下： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额少于 30万元人民币，与关联法人发生的交易金额少于 300万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审查批准后实施。 （二） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上，与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%—5%之间的关联交易，由董事会审议批准后实施。 （三） 公司与关联人发生的交易（公司受赠货币资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及交易协议没有具体交易金额的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会审议批准后实施。 （四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。 第十七条 对涉及本制度第十六条第（二）、（三）项规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第十六条、第十七条所确定的权限和程序审议确认后签署。 第六章 关联交易的程序与回避措施 第十九条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）款的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）款的规定）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 关联董事的回避措施为： （一） 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避；有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二） 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避； （三） 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决； （四） 如发生参与表决人数不足等特殊情况，关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东会作出说明。 第二十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十三条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决；公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 第二十四条 关联股东的回避措施为： （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东会提出关联股东回避申请； （二） 当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三） 股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 （四）如发生参与表决人数不足等特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人股东的投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 第二十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第七章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十八条 本制度经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。 山东联诚精密制造股份有限公司 二〇二五年六月三十日 中财网
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