鞍钢股份(000898):鞍钢股份第九届第三十七次董事会决议
鞍钢股份有限公司 第九届第三十七次董事会决议公告 本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 6月 23日以书面和 电子邮件方式发出董事会会议通知，并于 2025年 6月 30日以通讯方式召开第九届第三十七次董事会，董事长王军先生主持会议。公司现有董事 9人，出席会议董事 9人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 议案一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于 提名第十届董事会董事候选人的议案》。 公司第九届董事会任期已届满，根据《公司章程》相关规定，经董 事会提名委员会建议，董事会提名王军先生、张红军先生、李景东先生为第十届董事会执行董事候选人，提名谭宇海先生为第十届董事会非执行董事候选人，提名王旺林先生、朱克实先生、胡彩梅女士、刘朝建先生为第十届董事会独立非执行董事候选人。上述董事候选人简历见附件。 公司第十届董事会将由 9名董事组成，其中执行董事 3名，非执行 董事 1名，独立非执行董事 4名，职工董事 1名（由公司职工代表大会选举产生）。 第十届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起，至股东 大会选举产生下一届董事会之日止。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计不超过公司董事总数的二分之一。 独立非执行董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审 议。 该议案已经过公司提名委员会审议通过。 该议案将提交公司 2025年第二次临时股东大会审议批准。 议案二、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于 修订<公司章程>的议案》。 根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规 则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步提升上市公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。 同时，为贯彻落实新修订的《公司法》及国务院国资委《关于印发< 深化国有企业监事会改革实施方案>的通知》（国资发改办（2024）51号）要求，进一步优化公司法人治理结构并提升治理效能，更好地适应法律法规变化情况，拟取消公司监事会和监事，删除《公司章程》中关于监事及监事会相关内容，由公司董事会审计与风险委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》具体修订 内容详见 2025年 7月 1日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《<鞍钢股份有限公司章程>修订内容对照表》《<鞍钢股份有限公司股东大会议事规则>修订内容对照表》《<鞍钢股份有限公司董事会议事规则>修订内容对照表》。 董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关修订 《公司章程》的一切手续和事宜。 该议案将提交公司 2025年第二次临时股东大会审议批准。 议案三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于 聘任证券事务代表的议案》。 鉴于公司证券事务代表曲圣昱先生因工作变动，申请辞去公司证券 事务代表职务。董事会现批准聘任张俊峰先生担任公司证券事务代表。 具体内容请详见 2025年 7月 1日刊登于中国证券报、证券时报、上 海证券报及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。 议案四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于 鞍钢股份收缴全资及控股子公司利润的议案》。 为加强公司投资收益管理，提升投资资金回报率，根据《鞍钢股份 有限公司子公司利润收缴管理办法》，批准公司收缴子公司利润 98,038万元。 议案五、以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于 <鞍钢股份高级管理人员 2025年经营业绩评价办法>的议案》。关联董事张红军先生、李景东先生、邓强先生对该议案回避表决。 按照三项制度改革工作安排，公司结合鞍钢股份领导班子成员 2025 年重点攻坚考核指标及分管工作，制定了鞍钢股份高级管理人员 2025年度经营业绩评价办法。 议案六、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于 修订<鞍钢股份治理主体决策事项清单>的议案》。 按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易 所证券上市规则》等相关要求，结合公司的业务实际，公司拟对《治理主体决策事项清单》部分内容进行修订。 议案七、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于 公开转让鞍钢集团朝阳钢铁有限公司部分固定资产的议案》。 根据《鞍钢股份有限公司固定资产管理办法》相关规定，董事会批 准鞍钢集团朝阳钢铁有限公司公开转让部分制氧配套设备。 议案八、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于 公开转让 2500产线部分固定资产的议案》。 根据《鞍钢股份有限公司固定资产管理办法》相关规定，董事会批 准公司公开转让 2500产线部分固定资产。 议案九、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于 召开鞍钢股份 2025年第二次临时股东大会的议案》。 本公司定于2025年7月28日召开公司2025年第二次临时股东大会。 《鞍钢股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》 刊登于 2025年 7月 1日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议； 2. 深交所要求的其他文件。 鞍钢股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 附件 第十届董事会董事候选人简历 执行董事候选人简历： 王军先生，出生于1968年3月，中国国籍，无境外永久居留权，教 授研究员级高级工程师，现任本公司董事长、执行董事、党委书记，鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）党委书记、董事长。王军先生获得东北工学院钢铁冶金专业学士学位、东北大学冶金工程专业硕士学位和东北大学钢铁冶金专业博士学位。王军先生于1990年进入鞍钢工作，曾任本公司炼钢总厂厂长，本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理（主持工作），本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理，鞍钢集团有限公司战略规划部总经理，鞍钢集团地企合作协调办公室主任，本钢集团有限公司董事、总经理、党委副书记等职务。王军先生目前未持有本公司股票。除上述情况外，王军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 张红军先生，出生于1973年5月，中国国籍，无境外永久居留权， 教授级高级工程师，现任本公司执行董事、总经理、党委副书记，鞍山钢铁党委副书记、董事、总经理。张红军先生获得浙江大学工业电气自动化专业学士学位、东北大学材料工程专业硕士学位和北京科技大学控制科学与工程专业博士学位。张红军先生于1996年进入鞍钢工作，曾任本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理，本公司总经理助理，本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理、党委副书记，鞍山钢铁党委常委，本公司党委常委、副总经理，鞍钢集团有限公司战略规划部总经理等职务。张红军先生目前持有本公司 13.2万股。除上述情况外，张红军先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 李景东先生，出生于1977年3月，中国国籍，无境外永久居留权， 正高级会计师，硕士学位。现任本公司执行董事、党委常委、副总经理、总会计师、董事会秘书，鞍山钢铁党委常委。曾任鞍钢集团有限公司财务部副总经理，鞍钢集团有限公司财务共享服务中心主任，凌源钢铁集团有限责任公司党委常委兼凌源钢铁股份有限公司董事、副总经理、总会计师等职务。李景东先生目前未持有本公司股票。除上述情况外，李景东先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 非执行董事候选人简历： 谭宇海先生，出生于1969年12月，中国国籍，无境外永久居留权， 高级工程师，现任本公司非执行董事，鞍钢集团董事会办公室专职董事。 谭宇海先生获得西安交通大学高电压技术及设备专业学士学位和大连理工大学机械工程专业硕士学位。谭宇海先生于1993年进入鞍钢工作，曾任鞍钢集团铁路运输设备制造公司经理、鞍钢工程公司纪委副书记兼纪检监察审计部部长、鞍钢重型机械有限责任公司纪委书记、鞍钢建设集团有限公司/鞍钢房地产开发集团有限公司纪委书记等职务。谭宇海先生目前未持有本公司股票。除上述情况外，谭宇海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 独立非执行董事候选人简历： 王旺林先生，出生于1974年5月，中国国籍，无境外永久居留权， 现任本公司独立非执行董事，北京市致诚律师事务所合伙人、副主任、律师，北京工商大学法律硕士研究生实践导师。王旺林先生获得北京工商大学民商法学专业硕士学位。王旺林先生曾任司法部法律援助司副处长，司法部社区矫正管理局处长，西藏监狱管理局副局长、西藏司法警官医院负责人、北京天驰君泰律师事务所律师等职务。王旺林先生拥有中国证监会认可的独立董事资格证书。王旺林先生目前未持有本公司股票。王旺林先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 朱克实先生，出生于1966年5月，中国国籍，无境外永久居留权， 现任本公司独立非执行董事，北京国家会计学院数据资产研究中心执行主任、教授，研究员级高级会计师，中国注册税务师。朱克实先生获得辽宁大学会计学硕士学位、澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士学位、中国人民大学财政学博士学位。朱克实先生曾任国家税务总局国际税收研究会高级会计师、航天信息股份北京航天在线科技有限公司总会计师、北京国家会计学院财政与金融政策协同战略研究所所长、辽宁能源煤电产业股份有限公司（A股上市公司）独立董事、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（A股上市公司）独立董事、恒信玺利实业股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事、西子清洁能源装备制造股份有限公司（A股上市公司）独立董事等。朱克实先生目前任探路者控股集团股份有限公司（A股上市公司）独立董事、北京久其软件股份有限公司（A股上市）独立董事（A股上市）独立董事、九恒星科技股份有限公司（新三板挂牌公司）监事。朱克实先生拥有中国证监会认可的独立董事资格证书。朱克实先生目前未持有本公司股票。朱克实先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 胡彩梅女士，出生于1982年9月，中国国籍，无境外永久居留权， 正高级研究员，深圳市高层次人才，现任本公司独立非执行董事，综合开发研究院（中国·深圳）金融发展与国资国企研究所所长。胡彩梅女士获得黑龙江科技学院工商管理专业学士学位、黑龙江科技大学企业管理专业硕士学位和吉林大学技术经济及管理专业博士学位。胡彩梅女士曾任黑龙江科技大学经济管理学院教师，综合开发研究院（中国·深圳）博士后，综合开发研究院（中国·深圳）金融与现代产业研究所副所长等职务。胡彩梅女士拥有中国证监会认可的独立董事资格证书。胡彩梅女士目前未持有本公司股票。胡彩梅女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 刘朝建先生，出生于1965年7月，中国国籍，无境外永久居留权， 正高级工程师，现任冶金工业规划研究院副总工程师。刘朝建先生获得西安冶金建筑学院金属压力加工专业学士学位。刘朝建先生曾任冶金工业规划研究院轧钢处副处长，冶金工业规划研究院轧钢处处长，冶金工业规划研究院总设计师、综合处处长等职务。刘朝建先生拥有中国证监会认可的独立董事资格证书。刘朝建先生目前未持有本公司股票。刘朝建先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 上述建议公司第十届董事会执行董事候选人、非执行董事候选人和 独立非执行董事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 中财网
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