[分配]永冠新材(603681):上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见 致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次差异化分红申请原因及依据 根据本所律师的核查，公司现持有两个回购专用账户，具体情况如下： 1、公司于 2023年 12月 28日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于 2024年 1月 5日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司于 2024年 2月 6日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》，并于 2024年 2月 8日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。 根据公司于 2024年 12月 31日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024年 12月 27日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 8,838,875股，占公司届时总股本的 4.6245%，目前剩余 5,838,875股存放于公司回购专用证券账户 A。 2、公司于 2025年 4月 15日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2025年 4月 26日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》。 根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至 2025年 6月 26日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 110,000股，占公司目前总股本的 0.0576%，目前存放于公司回购专用证券账户 B。 2025年 5月 22日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配的议案》，具体分配方案如下： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为 79,768,308.12元，扣除计提的法定盈余公积金 7,976,830.81元，以及报告期内因实施 2023年年度利润分配已发放的现金红利 27,575,476.50元，加上以前年度结转的未分配利润 468,770,371.63元，截至 2024年 12月 31日，公司期末可供股东分配的利润为 512,986,372.44元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税）；不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 根据《自律监管指引第 7号》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司 2024年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红除权除息方案及计算方式 （一）根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年度利润分配的议案》，公司具体差异化分红方案如下： 以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税）；不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 截至 2025年 6月 26日，公司总股本为 191,131,005股，扣除公司回购专用账户中的 5,838,875 股及 110,000 股，本次实际参与利润分配的股份数为185,182,130股。 （二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例） 现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 根据公司 2024年年度股东大会决议通过的分配方案，如按照扣除公司回购专用账户中的股份后的股份数 185,182,130股为基数进行分配，以 2025年 6月 26日公司股票收盘价格 14.61元/股计算，具体计算过程及结果如下： 现金红利=（185,182,130×0.15）÷191,131,005≈0.1453元/股 流通股份变动比例=（185,182,130×0）÷191,131,005=0 虚拟分派计算除权（息）参考价格=[（14.61－0.1453）+0]÷（1+0）≈14.4647元/股 如前收盘价格为 14.61元/股，实际分派计算除权（息）参考价格=[（14.61－0.15）+0]÷（1+0）=14.46元/股。 （三）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—虚拟分派计算除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.46-14.4647|÷14.46×100%≈0.0325%。 因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 三、结论意见 本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见正本三份。 （以下无正文） 中财网
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