惠城环保(300779):第三届董事会第四十五次会议决议
青岛惠城环保科技集团股份有限公司 第三届董事会第四十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“惠城环保”）第三届董事会第四十五次会议于 2025年 6月 27日上午 8:30以现场方式在青岛市黄岛区萧山路 7号惠城广场 417会议室召开，会议通知于 2025年 6月 24日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 会议由董事长叶红主持。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 结合公司实际情况和资本市场的情况，经过慎重考虑和研究，公司向特定对象发行股票方案中募投项目之一“石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）”的项目名称、实施主体、实施地点进行调整。该募投项目除前述变化外，项目总投资、募集资金投入金额、建设内容、投资明细、产出产品等均未发生变化。具体情况如下： 调整前： “2.7 募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。” 调整后： “2.7 募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。” 除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。 鉴于张新功先生为东粤环保股东，对本事项回避表决。 本议案已经董事会战略管理委员会审议通过，公司第三届董事会第六次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；回避 1票。 根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行同步调整，编制了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。 本议案已经董事会战略管理委员会审议通过，公司第三届董事会第六次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 3、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，公司编制了《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经董事会战略管理委员会审议通过，公司第三届董事会第六次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 4、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整，公司编制了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经董事会战略管理委员会审议通过，公司第三届董事会第六次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 5、审议通过《关于 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》 鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票即期摊薄影响进行分析，同意相关填补回报措施，且相关主体出具承诺。 本议案已经董事会战略管理委员会审议通过，公司第三届董事会第六次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 6、审议通过《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》 经公司 2024年第三次临时股东大会审议，公司向特定对象发行股票股东大会决议的有效期为自公司 2024年第三次临时股东大会审议之日起 12个月。为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的有效期，有效期自原期限届满之日起延长 12个月。 本议案已经董事会战略管理委员会审议通过，公司第三届董事会第六次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。此议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 7、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》 经公司 2024年第三次临时股东大会审议，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，授权有效期为自公司 2024年第三次临时股东大会审议通过之日起 12个月。为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的有效期，有效期自原期限届满之日起延长 12个月。 本议案已经董事会战略管理委员会审议通过，公司第三届董事会第六次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。此议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 8、审议通过《关于向控股子公司提供借款展期的议案》 经审议，董事会同意公司拟对广东东粤环保科技有限公司（以下简称“东粤环保”）提供的不超过 13,000万元的借款进行展期，借款期限延长至 2028年 6月 27日。上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用，上述借款利率不低于同期贷款市场报价利率。公司本次向控股子公司提供借款展期，主要是补充其生产经营所需的流动资金，符合公司的发展战略。董事会对东粤环保的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，东粤环保的经营情况良好，具备履约能力。东粤环保其他股东未就本次借款事项提供同比例借款，东粤环保未提供反担保，但基于公司对东粤环保的控股地位，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次借款展期事项的风险处于可控范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 保荐机构对本项议案出具了核查意见。 鉴于张新功先生为东粤环保股东，对本议案回避表决。 表决情况：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 9、审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 经审议，董事会同意公司于 2025年 7月 15日（星期二）14:00于青岛市黄岛区萧山路 7号惠城广场 418会议室召开 2025年第一次临时股东大会。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、备查文件 1、第三届董事会第四十五次会议决议； 2、第三届董事会第六次独立董事专门会议决议； 3、第三届董事会战略管理委员会第九次会议决议； 4、中德证券有限责任公司关于上述事项的核查意见。 特此公告。 青岛惠城环保科技集团股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
 |