风光股份(301100):中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见
关于营口风光新材料股份有限公司 首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为营口风光新材料股份有限公司（以下简称“风光股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，中信建投证券对风光股份首次公开发行前限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况 2021年 12月 17日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3366号文核准，并经深圳证券交易所同意，风光股份向社会公众公开发行 A股股票 5,000万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价为人民币 27.81元/股，公司总股本由1.5亿股增加至 2亿股。 截至本核查意见发布之日，公司总股本为 2亿股。其中，其中有限售条件流通股为 1.5亿股，无限售条件流通股 5,000万股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东包括：王磊先生、王文忠先生、韩秀兰女士、隋松辰女士、营口市风光实业发展有限公司（以下简称“风光实业”）、营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“风光合伙”），上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下： 1、关于股份锁定的承诺 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；本人/本企业在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。上述承诺为本人/本企业真实意思表示，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本企业将依法承担相应责任。 2、关于持股意向及减持意向的承诺 本人/本企业持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。 在本人/本企业承诺的股份锁定期满后两年内，本人/本企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本人/本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。本人/本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本人/本企业可以减持发行人股份。如本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行人，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人/本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人/本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求，本人/本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 3、关于稳定股价的承诺 本人将严格按照《营口风光新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；本人将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，若本人仍未履行义务，则公司有权将本人履行增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结，直至本人履行增持义务。 4、对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。如因发行人招股说明书被中国证监会等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或被中国证监会等有权部门认定存在欺诈发行上市的行为，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股 5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司的控股股东及实际控制人，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：不越权干预风光新材经营管理活动，不侵占风光新材利益。本承诺出具日至风光新材完成首发上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。 6、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息资料真实、准确、完整、及时，发行人的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因发行人招股说明书被有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。 7、关于未履行承诺的约束措施 本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止；违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益 8、关于减少和规范关联交易的承诺 本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及风光新材《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向本人/本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规和风光新材《公司章程》的规定履行有关审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。如实际执行过程中，本人违反在公司首次公开发行股票并上市时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向风光新材及其投资者提出补充或替代承诺，以保护风光新材及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。” 9、关于避免同业竞争的承诺 截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除风光新材及其控股企业以外的其它企业，目前没有以任何形式从事与风光新材及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。本人保证及承诺，在作为风光新材控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与风光新材及其控股企业相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与风光新材及其控股企业相竞争的业务。如本人所直接或间接控制的企业被认定与风光新材存在同业竞争，本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由风光新材收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与风光新材经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知风光新材，并尽力将该商业机会让予风光新材。本人承诺不以风光新材控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害风光新材其他股东的权益。 上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。截至目前，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份限售、减持相关的承诺。上述股东严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。 截至本公告出具之日，上述股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、解除限售股份可上市流通时间为 2025年 7月 1日（星期二）。 2、截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东持有的限售股份数量为 1.5亿股，根据“在本人/本企业承诺的股份锁定期满后两年内，本人/本企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本人/本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 25%”承诺，相关股东本次申请解除限售股份的数量 3750万股，占公司总股本 18.75%。 3、申请解除股份限售的股东共 6名，自然人股东 4人，境内法人股东 2名，股份无质押、无冻结。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注 1：王磊先生、韩秀兰女士分别持有风光实业 95%和 5%股份。 注 2：王磊先生持有风光合伙 73.03591%份额。 5、公司董事会将监督相关股东及董监高的间接和直接持股在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表如下所示：
150,000,000 75% -37,500,000 112,500,000 56.25% 股份
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为； 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整、及时。 本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 邱 勇 陈站坤 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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