东瑞股份(001201):招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份及向特定对象发行股票剩余限售股份解除限售上市流通的核查意见
关于东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行前已发行股份及向特定对象发行股票剩余限售股 份解除限售上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对东瑞股份首次公开发行前已发行股份及向特定对象发行股票上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1009号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）31,670,000股。经深圳证券交易所《关于东瑞食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕438号）批准，公司于2021年 4月 28日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行前，公司总股本95,000,000股，发行后公司总股本由95,000,000股变更为126,670,000股。 （二）上市后股本变动情况 2021年6月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以首次公开发行增加股本后的总股本126,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增50,668,000股。 2021年6月18日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，以公司首次公开发行增加股本后的总股本126,670,000股为基数，向全体股东每10股派10元（含税），合计派发现金股利12,667.00万元，同时，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，股份总数由126,670,000股变更为177,338,000股。 2022年5月24日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司当前总股本177,338,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增35,467,600股。 2022年5月27日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本177,338,000股为基数，向全体股东每10股派2元（含税），合计派发现金股利3,546.76万元，同时，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，股份总数由 177,338,000股变更为212,805,600股。 经中国证券监督管理委员会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）作出同意注册的决定，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,978,401股，并于2023年12月28日在深圳证券交易所主板上市交易。向特定对象发行股票前，公司总股本为212,805,600股，发行后公司总股本由212,805,600股变更为257,784,001股。 截止本核查意见出具日，公司总股本为257,784,001股，其中有限售条件股份数量为 93,258,039股（首发前限售股为 69,188,952股、首发后限售股为486,381股、高管锁定股为23,582,706股），占公司总股本的36.18%；无限售条件股份数量为 164,525,962股，占公司总股本的 63.82%。本次解除限售股份为69,675,333股（其中首发前限售股为69,188,952股、首发后限售股为486,381股），占公司总股本的27.03%。 二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为控股股东和实际控制人袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东晖投资”）。 （一）公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时，股东袁建康、东晖投资对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下： 1、股份限制流通及自愿锁定承诺 （1）控股股东和实际控制人袁建康承诺 袁建康作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁，承诺如下： 1）自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“发行人股票上市”）之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守上述承诺。 3）如本人在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。 自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少6个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （2）东晖投资承诺 东晖投资作为公司实际控制人袁建康控制的公司、公司持股5%以上的股东，承诺如下： 1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2）如本企业在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。 自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有的发行人股份锁定期限自动延长至少6个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 （1）控股股东和实际控制人袁建康承诺 1）本人将按照发行人《首次公开发行股票并上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。 2）在锁定期满后，如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。如本人在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （2）东晖投资承诺 1）本企业将按照发行人《首次公开发行股票并上市招股说明书》及本企业出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。 2）在锁定期满后，如本企业拟减持发行人股份，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。如本企业在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （二）本次申请解除的首次公开发行前已发行股份限售的股东在公司招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。 （三）2021年6月7日，公司披露了《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-022），因公司股票价格存在上市后6个月内公司股份连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情形，本人承诺所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （四）公司向特定对象发行股票项目时，股东袁建康、东晖投资对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下： 本次向特定对象发行股票完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。控股股东、实际控制人袁建康本次发行前直接或间接持有的公司股份在本次向特定对象发行股票完成之日起18个月内不得转让。 （五）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。 （六）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。 （七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月1日（星期二）。 2、本次解除限售股份的数量为69,675,333股，占公司总股本的27.03%。 3、本次申请解除股份限售的股东共2名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况：
注2：袁建康先生承诺所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、股本结构变化情况 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市及向特定对象发行股票时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份及向特定对象发行股票剩余限售股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章签字页） 保荐代表人： 罗 虎 伍飞宁 招商证券股份有限公司 2025年6月23日 中财网
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