福斯特(603806):杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:福斯特:杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。 目录 重要声明.......................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 第一节本次债券情况.................................................................................................3 一、核准文件及核准规模........................................................................................3 二、本次债券的主要条款........................................................................................3 第二节债券受托管理人履行职责情况...................................................................13 第三节发行人年度经营情况和财务情况...............................................................14一、发行人基本情况..............................................................................................14 二、发行人2024年度经营情况及财务状况........................................................14第四节发行人募集资金使用情况...........................................................................16 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况..............................................16二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况..............................................16第五节本次债券担保人情况...................................................................................21 第六节发行人偿债保障措施情况...........................................................................22 第七节债券持有人会议召开情况...........................................................................23 第八节发行人偿债意愿和能力情况.......................................................................24 第九节本次债券付息情况.......................................................................................25 第十节本次债券的跟踪评级情况...........................................................................26 第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项...............................................27一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项......................................................................................................................27 二、转股价格调整..................................................................................................29 第一节本次债券情况 一、核准文件及核准规模 本次公开发行可转换公司债券发行方案于2021年7月5日经杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”、“发行人”）第四届董事会2021 7 21 2021 第二十六次会议审议通过，并于 年 月 日经公司 年第三次临时股 东大会审议通过；公司于2022年5月11日召开第五届董事会第八次会议、于2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了经调整后的公开发行可转换公司债券方案；2022年9月8日，根据2022年第一次临时股东大会对董事会授权，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了经再次调整后的公开发行可转换公司债券方案。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）文核准，福斯特获准公开发行不超过30.30亿元可转换公司债券（以下简称“福22转债”）。 福斯特于2022年11月22日公开发行了3,030万张A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,170,283.02元，实际募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2022]648号《验证报告》。 经上交所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司303,000万元可转换公司债券于2022年12月22日起在上交所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。 二、本次债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币30.30亿元，发行数量为303万手（3,030万张）。 3、票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月22日（T日）至2028年11月21日。 5、债券利率 第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年 1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 1 （）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年11月22日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年11月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月29日至2028年11月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8 、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为65.07元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。 20 = 20 / 20 前 个交易日公司股票交易均价前 个交易日公司股票交易总额该 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行时：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P–D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P–D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新0 股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P为调1 整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 1 （）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 20 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转/ 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 11 、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。 持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 13 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、本次募集资金用途 根据募集说明书，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费303,000.00 用）为 万元，扣除发行费用后用于投资以下项目： 单位：万元
发行人于2024年9月20日召开了第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意将广东福斯特光伏材料有限公司“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”所使用的募集资金部分变更至福斯特材料科学（泰国）有限公司“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”使用，涉及变更的募集资金总额为30,000.00万元。2024年10月8日，该事项经2024年第四次临时股东大会审议通过。 15、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 16、信用评级及担保事项 2022年9月16日，联合资信评估股份有限公司出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定福斯特主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。 本次发行的可转债不提供担保。 17、债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为国泰海通证券股份有限公司。 18 、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）召集债券持有人会议的情形 在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； ⑤拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑥拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②受托管理人提议； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 第二节债券受托管理人履行职责情况 国泰海通作为福斯特公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人披露的公开资料； 2、与发行人及存放募集资金的银行订立监管协议；获取募集资金专项账户的银行对账单等资料并核查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致；3、不定期查阅发行人董事会、监事会和股东大会等资料； 4、对发行人募集资金使用情况进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
2023年度，公司实现营业收入1,914,742.43万元，同比减少15.23%；实现归属于母公司所有者的净利润130,755.95万元，同比减少29.33%。2024年末，公司总资产2,121,180.93万元，较期初减少2.86%，归属于母公司所有者权益1,641,240.95万元，较期初增长5.27%。 公司主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元
第四节发行人募集资金使用情况 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）文核准，福斯特获准公开发行不超过30.30亿元可转债。 福斯特于2022年11月22日公开发行了3,030万张A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,170,283.02元，实际募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2022]648号《验证报告》。 二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至2024年12月31日，公司“福22转债”募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
2024年度，公司本次发行可转债募集资金实际使用情况如下： “福22转债”募集资金使用情况对照表 2024年度 金额单位：人民币万元
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