郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，拟修订《公司章程》、办理工商变更，并提请股东会授权董事会及其授权指定人士办理上述事宜的工商变更登记手续。公司于 2025年 6月 27日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，拟对《公司章程》进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 郑州速达工业机械服务股份有限公司章
程
二○二四年九月 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司章程
二○二四年九月二○二五年六月 |
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| 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1号——主板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）和其他有关规定，制定
本章程。 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市
公司章程指引》和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第八条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。法
定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他和高级管理
人员。 |
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| 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。 |
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| 新增 | 第二十条 公司发起人为李锡元、郑煤
机、上海琪韵投资管理事务所（普通合伙）、
贾建国、李优生，认购的股份数分别为
17,000,009股、17,000,009股、7,499,979股、
6,375,003股、2,125,000股，出资方式为以郑
州煤机速达配件服务有限公司经审计的净资
产扣除期后分红后的净额出资，出资时间为
2014年9月26日，公司设立时发行的股份总
数为50,000,000股、面额股的每股金额1元。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。借款等形式，为他人 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；向不特定对象发行
股份；
（二） 非公开发行股份；向特定对象发行
股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十三条第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十三条第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注
销。 |
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| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票股份
作为质押权质权的标的。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1年内不得转让。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司持有 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 |
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| 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（五） 查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，适用《公司
法》第五十七条第二款、第三款、第四
款的规定。股东要求查阅、复制公司全
资子公司相关材料的，适用前述规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应
当遵守《证券法》等法律、行政法规的
规定。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：（五）
查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用
《公司法》第五十七条第二款、第三款、第
四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用前述规定。公司股
东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
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| 第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会监
事会向人民法院提起诉讼；审计委员会监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章
程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得
退股；抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任； |
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| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前
述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 |
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| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六） 对发行公司股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种作出决议，且股东会可以授
权董事会对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式、以减少注册资本
为目的回购股份、重大资产重组、分拆
所属子公司上市作出决议；
（八） 修改本章程及附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十） 审议批准本章程第四十二条、
第四十三条规定的财务资助事项、对外
担保事项；
（十一） 审议公司在连续十二个月
内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四） 审议符合本章程及内部管
理制度规定标准的重大交易及关联交易
事项；
（十五） 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六） 对发行公司股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种作出决议，且股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式、以减少注册资本为目的回
购股份、重大资产重组、分拆所属子公司上
市作出决议；
（八） 修改本章程及附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章程第四十二条、第四
十三条四十九条规定的财务资助事项、对外
担保事项；
（十一） 审议公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股
计划董事、高级管理人员自营、为他人经营
与公司同类的业务；
（十四） 审议符合本章程及内部管理制
度规定标准的重大交易及关联交易事项；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券做出
决议。
除另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 行使。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（五） 公司最近十二个月内担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者本章程规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经全体董
事的过半数审议通过、出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第五项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%百分之三十以后提供
的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经全体董事的
过半数审议通过、出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第五
项第三项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第五十条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6个
月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时，董事会成员中独立董事人数少于三
分之一时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于
上一会计年度结束后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时，董事会
成员中独立董事人数少于三分之一时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。 | 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第四十九条 监事会审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
审计委员会的同意。董事会不同意召开临时
股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会审计委员会可以自
行召集和主持。 |
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| | |
| | |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
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| 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，应当在发出股东会通知前
书面通知公司董事会并将有关文件报送
深圳证券交易所备案。
股东自行召集股东会的，在发出股东会 | 第五十五条 监事会审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，应当在发出股东会通知
前书面通知公司董事会并将有关文件报送深
圳证券交易所备案。
股东自行召集股东会的，在发出股东会通知 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 通知至股东会结束当日期间，召集股东
的持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知
时，承诺自提议召开股东会之日至股东
会召开日期间不减持其所持公司股份并
披露。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 至股东会结束当日期间，召集股东的持股比
例不得低于 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，
承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日
期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 |
| | |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，提供必要的支持，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条 对于监事会审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 |
| | |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十七条 监事会审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| | |
| 第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人，临时提案亦应
当有明确议题和具体决议事项，且公司
不得提高提出临时提案股东的持股比
例。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
事会审计委员会以及单独或者合并持有公司
3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人，临时提案亦应当有明确
议题和具体决议事项，且公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。召集人应当在收
到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
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| 第五十七条 股东会的通知包括以下内
容：
（一） 会议的时间、地点和会议期
限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登
记日； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事专门会议审议
的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事专门会议审议情况。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | （六） 网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事专门会议审议的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事专门
会议审议情况。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
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| 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 公司《股东会议事规则》规定
的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 公司《股东会议事规则》规定的其
他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决
权。 |
| | |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；委托人姓名或者名
称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权；代理人姓名或者
名称；
（三） 股东的具体指示，包括分别对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限； |
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| 修订前 | 修订后 |
| 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 |
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| 第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
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| 第六十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| | |
| 第六十八条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十八条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
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| 新增 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东会，由监
事会审计委员会召集人主席主持。监事会审
计委员会召集人主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事审计委员会成员共
同推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| | |
| 第七十条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 | 拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告，独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东会通知时披露。 |
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| 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| | |
| 第七十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人和记录人员应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，至少保存 10年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人和记录人员应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，至少保存 10年。 |
| | |
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| 第七十六条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
股东会、董事会或者监事会不能正常召
开，或者决议效力存在争议的，公司应
当及时披露相关事项、争议各方的主
张、公司现状等有助于投资者了解公司 | 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
股东会、董事会或者监事会不能正常召开，
或者决议效力存在争议的，公司应当及时披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等
有助于投资者了解公司实际情况的信息，以
及律师出具的专项法律意见书。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 实际情况的信息，以及律师出具的专项
法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当
维护公司正常生产经营秩序，保护公司
及全体股东利益，公平对待所有股东。 | 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护
公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股
东利益，公平对待所有股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会制订的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员（非职工
代表）的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会制订的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员（非职工代
表）的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算或者变更公司形式；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 本章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（五） 公司连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股
份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二） 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 本章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的修改；
（五） 公司连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事
项包括依据《规范运作指引》第 3.5.17
条应当由独立董事专门会议审议的事
项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
中小股东有权对公司经营和相关议案提
出建议或者质询，公司相关董事、监事
或者高级管理人员在遵守公平信息披露
原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确地答复。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项包
括依据《规范运作指引》中第 3.5.17条应当
由独立董事专门会议审议的事项。公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建
议或者质询，公司相关董事、监事或者高级
管理人员在遵守公平信息披露原则的前提
下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
地答复。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建
议或者质询，公司相关董事或者高级管理人
员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当
对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
如涉及独立董事候选人，本款规定的提
名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
（二） 监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东会选举。
公司提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，股东会就选
举董事、监事进行表决时，应当实行累
积投票制，有条件的，公司选举董事、
监事时应当实行差额选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
股东会表决实行累积投票制应严格根据
公司《累积投票制度实施细则》的相关
规定执行。
董事、监事和高级管理人员候选人简历
中，应当包括下列内容：
（一） 工作经历，其中应当特别说明
在持有公司 5%以上有表决权股份的股
东、实际控制人及关联方单位的工作情
况；
（二） 专业背景、从业经验等；
（三） 是否存在《公司法》《规范运作
指引》所列不得担任的情形； | 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司 3%1%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人；
如涉及独立董事候选人，本款规定的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查后提交给股东会
选举。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上的，股东会就选举董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票制，有
条件的，公司选举董事、监事时应当实行差
额选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应严格根据公司
《累积投票制度实施细则》的相关规定执
行。
董事、监事和高级管理人员候选人简历中，
应当包括下列内容：
（一） 工作经历，其中应当特别说明在持
有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控
制人及关联方单位的工作情况；
（二） 专业背景、从业经验等；
（三） 是否存在《公司法》《规范运作指
引》所列不得担任的情形；
（四） 是否与持有公司 5%以上有表决权股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事和高级管理人员存在关联关系； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （四） 是否与持有公司 5%以上有表决
权股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员存在关联关
系；
（五） 深圳证券交易所要求披露的其
他重要事项。
董事、监事和高级管理人员离任后三年
内，再次被提名为该公司董事、监事和
高级管理人员候选人的，公司应当及时
披露聘任理由及相关人员离任后买卖公
司股票情况。
董事、监事和高级管理人员候选人在股
东会、董事会或者职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。 | （五） 深圳证券交易所要求披露的其他重
要事项。
董事、监事和高级管理人员离任后三年内，
再次被提名为该公司董事、监事和高级管理
人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由
及相关人员离任后买卖公司股票情况。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东
会、董事会或者职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
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| 第八十五条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
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| 第八十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
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| 第八十九条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第九十四条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。 |
| | |
| | |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事高级管理人员等，期限未满
的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（二） 保护公司资产的安全、完整，
不得挪用公司资金和侵占公司财产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与本公司订立合同或者进 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；牟
取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二） 保护公司资产的安全、完整，不得
挪用公司资金和侵占公司财产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七） 不得利用职务之便为公司实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害公司利益；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（九） 保守商业秘密，不得泄露公司
尚未披露的重大信息，不得擅自披露公
司秘密，不得利用内幕信息获取不当利
益，离职后应当履行与公司约定的竞业
禁止义务；
（十） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
除上述外，董事还应当严格遵守《公司
法》第一百八十二条至第一百八十八条
的相关规定。 | 者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得利用职务之便为直接或者间接与本
公司实际控制人、股东、员工、本人订立合
同或者其他第三方的利益损害公司利益进行
交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七） 不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（九） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未
披露的重大信息，不得擅自披露公司秘密，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应
当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一） 不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（十二） 不得利用职务之便为公司实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方
的利益损害公司利益；
（十三） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
除上述外，董事还应当严格遵守《公司法》
第一百八十二条至第一百八十八条的相关规 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 定。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 保证有足够的时间和精力参与 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向监事会审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员
会或者监事行使职权；
（六） 保证有足够的时间和精力参与公司 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
（七） 审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或
者弃权票的，应当明确披露投票意向的
原因、依据、改进建议或者措施；
（八） 认真阅读公司的各项经营、财
务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司
已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九） 关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事
会报告并采取相应措施；
（十） 认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理；对财务会计报告有疑问的，应
当主动调查或者要求董事会补充提供所
需的资料或者信息；
（十一） 积极推动公司规范运行，
督促公司真实、准确、完整、公平、及
时依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司违法违规行为，支持公司
履行社会责任；
（十二） 严格履行作出的各项承
诺；
（十三） 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不
得全权委托；
（七） 审慎判断公司董事会审议事项可能
产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
建议或者措施；
（八） 认真阅读公司的各项经营、财务报
告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任；
（九） 关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取
相应措施；
（十） 认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一） 积极推动公司规范运行，督促
公司真实、准确、完整、公平、及时依法依
规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二） 严格履行作出的各项承诺；
（十三） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2日内披
露有关情况。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事或者监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职
报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在公司及其控
股子公司任职（如继续任职，说明继续 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或
者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行职责。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告
中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 任职的情况）等情况。
董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现本章程所列情形之一或者其他法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
和业务规则规定的不得担任董事、监事
和高级管理人员情形的，相关董事、监
事和高 级管理人员应当在该事实发生之
日起一个月内离职。
公司半数以上董事、监事和高级管理人
员在任职期间出现依照本章程规定应当
离职情形的，经公司申请并经深圳证券
交易所同意，相关董事、监事和高级管
理人员离职期限可以适当延长，但延长
时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高
级管理人员仍应当按照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上市规
则》《规范运作指引》、深圳证券交易所
其他规定和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。 | 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
本章程所列情形之一或者其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和业务规则规定
的不得担任董事、监事和高级管理人员情形
的，相关董事、监事和高级管理人员应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现依照本章程规定应当离职情形
的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，
相关董事、监事和高级管理人员离职期限可
以适当延长，但延长时间最长不得超过三个
月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管
理人员仍应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运
作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章
程的规定继续履行职责，确保公司的正常运
作。 |
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| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息，并
应当严格履行与公司约定的同业竞争限
制等义务。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保
密的义务董事在其任职结束后仍然有效期间
因执行职务而应承担的责任，直到该秘密成
为公开信息，并应当严格履行与公司约定的
同业竞争限制等义务不因离任而免除或者终
止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争
限制等义务。 |
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| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 董事会由 6名董事组
成，其中独立董事 2名。设董事长 1人。 | 第一百〇九条 董事会由 6名董事组成，
其中独立董事 2名。设董事长 1人。，独立董
事2名，董事长由全体董事的过半数选举产
生。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百〇五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定执行。 |
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| 第一百〇八条 董事会行使下列职
权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会
报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设
置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程及相关附件的
修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五） 审议符合本章程及内部管
理制度规定标准的重大交易、日常交易
及关联交易事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东会授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告
工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程及相关附件的修改
方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五） 审议符合本章程及内部管理制
度规定标准的重大交易、日常交易及关联交
易事项；
（十六） 审议董事、高级管理人员自
营、为他人经营与公司同类的业务；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 第一百一十七条 董事会设董事长 1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
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| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前
书面通知全体董事和监事。 |
| | |
| 第一百二十一条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百二十二条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3人的，应将该事
项提交股东会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议的表决方
式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用
书面表决的方式。 | 第一百二十七条 董事会决议的召开会议和
表决方式为：除非有过半数的出席会议董事
同意以举手方式表决，否则，董事会采用书
面表决的方式。 |
| | |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十五条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
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| 新增 | 第一百四十六条 本章程第一百〇五条关于
董事离职管理制度的规定，同样适用于高级
管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十条 公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背勤勉义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任；高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背勤勉义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 |
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| 第一百四十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，本章程第九十八条
关于董事的忠实义务和第九十九条关于
勤勉义务的规定，同时参照适用于监
事。公司监事应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。 | 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，本章程第九十八条关于董事
的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规
定，同时参照适用于监事。公司监事应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。 |
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| 第一百四十三条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百四十三条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满，连选可以连任。 |
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| 第一百四十四条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 |
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| 第一百四十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 |
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| 第一百四十六条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 第一百四十六条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 |
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| 第一百四十七条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
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| 第一百四十八条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百四十九条 公司设监事会。监事
会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1名监事召集和主
持监事会会议。
监事会中包括 1名股东代表监事和 2名公
司职工代表监事，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由
公司职工代表大会选举产生。 | 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席 1人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括 1名股东代表监事和 2名公司职
工代表监事，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工代
表大会选举产生。 |
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| 第一百五十条 监事会行使下列职
权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并签署书面确认意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九 | 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并签署书面确认意见，说明董事会
对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。 | 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百五十一条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
会议结束后公司应及时披露监事会决议
公告。 | 第一百五十一条 监事会每 6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
会议结束后公司应及时披露监事会决议公
告。 |
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| 第一百五十三条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10年。 | 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10年。 |
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| 第一百五十四条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 《监事会议事规则》规定的其
他需要通知的事项。 | 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 《监事会议事规则》规定的其他需
要通知的事项。 |
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| 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十八条 股东会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十八条 股东会违反前款规定，在
《公司法》向股东分配利润的，股东必须应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策
为：1、利润分配预案应经公司董事会、
监事会分别审议通过后方能提交股东会
审议。董事会应当就股东回报事宜进行 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会审
计委员会分别审议通过后方能提交股东会审
议。董事会应当就股东回报事宜进行专项研 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况，董事会在审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同
意。监事会在审议利润分配预案时，须
经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经
出席股东会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意；股东会在表决时，应
向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安
排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东会按照上述审议程序
批准，并在相关提案中详细论证和说明
调 整 的 原 因 。
（七）董事会、监事会和股东会对利润
分配政策的研究论证程序和决策机制：
5、董事会、监事会和股东会在有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见。
6、监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会
发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事
会制定。公司董事会在利润分配政策的
调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在
审议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意；监事会在审议
利润分配政策调整时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和
监事会审议通过后方能提交股东会审
议。公司应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式
为社会公众股东参加股东会提供便利。
公司应以股东权益保护为出发点，在股
东会提案中详细论证和说明原因。股东
会在审议利润分配政策调整时，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。 | 究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况，董事会
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意。监事会审计委员会在审议利润
分配预案时，须经全体监事成员过半数以上
表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席
股东会的股东所持表决权的二分之一以上表
决同意；股东会在表决时，应向股东提供网
络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或
原则作出调整时，应重新报经董事会、监事
会审计委员会及股东会按照上述审议程序批
准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
原因。
（七）董事会、监事会审计委员会和股东会
对利润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
5、董事会、监事会审计委员会和股东会在有
关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
6、监事会审计委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会审
计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制
定。公司董事会在利润分配政策的调整过程
中，应当充分考虑独立董事、监事会审计委
员会和公众投资者的意见。董事会在审议调
整利润分配政策时，须经全体董事过半数表
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意；监事会审计委员会在审议利润分配
政策调整时，须经全体监事成员过半数以上
表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事
会审计委员会审议通过后方能提交股东会审
议。公司应当安排通过证券交易所交易系
统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东会提供便利。公司应以股
东权益保护为出发点，在股东会提案中详细
论证和说明原因。股东会在审议利润分配政
策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 4、公司董事会审议并在定期报告中公告
利润分配预案，提交股东会批准；
（1）公司合并资产负债表、母公司资产
负债表中本年末未分配利润均为正值且
报告期内盈利，不进行现金分红或者现
金分红总额低于当年净利润的规定占
比，则应当在披露利润分配方案的同时
根据《规范运作指引》6.5.5、6.5.6条
的要求披露指定内容。
（2）公司利润分配方案中现金分红的金
额达到或者超过当期净利润的 100%，且
达到或者超过当期末未分配利润的 50%
的，公司应当同时披露是否影响偿债能
力、过去十二个月内是否使用过募集资
金补充流动资金以及未来十二个月内是
否计划使用募集资金补充流动资金等内
容。如存在《规范运作指引》6.5.7条规
定情形，应当根据公司盈利能力、融资
能力及其成本、偿债能力及现金流等情
况披露现金分红方案的合理性，是否导
致公司营运资金不足或者影响公司正常
生产经营。 | 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润
分配预案，提交股东会批准；
（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债
表中本年末未分配利润均为正值且报告期内
盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低
于当年净利润的规定占比，则应当在披露利
润分配方案的同时根据《规范运作指引》中
6.5.5、6.5.6条的要求披露指定内容。
（2）公司利润分配方案中现金分红的金额达
到或者超过当期净利润的 100%，且达到或者
超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同
时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内
是否使用过募集资金补充流动资金以及未来
十二个月内是否计划使用募集资金补充流动
资金等内容。如存在《规范运作指引》中
6.5.7条规定情形，应当根据公司盈利能力、
融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情
况披露现金分红方案的合理性，是否导致公
司营运资金不足或者影响公司正常生产经
营。 |
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| 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
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| 第一百六十九条 内部审计部门应当至
少每年向审计委员会提交一次内部控制
评价报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部
控制存在重大缺陷或者重大风险，应当
及时向审计委员会报告。 | 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提
交一次内部控制评价报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制
存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审
计委员会报告。 |
| 第一百七十条 审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计
委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳
证券交易所报告并督促公司对外披露：
（二） 公司大额资金往来以及与董
事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交
的内部审计报告及相关资料，对公司内 | 第一百七十条 审计委员会应当督导内部
审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促
公司对外披露：
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。审计委员会应当根据内部 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 部控制有效性出具书面评估意见，并向
董事会报告。 | 审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，
并向董事会报告。 |
| 第一百七十一条 公司董事会应当在审
议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议。监事会应当对内部控
制自我评价报告发表意见，保荐机构
（如有）应当对内部控制自我评价报告
进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在深
圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体（以下统称“符合条件媒
体”）上披露内部控制自我评价报告及
监事会、保荐机构（如有）等主体出具
的意见。 | 第一百七十三条 公司董事会应当在审议年
度报告的同时，对内部控制自我评价报告形
成决议。监事会审计委员会应当对内部控制
自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）
应当对内部控制自我评价报告进行核查，并
出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的
媒体（以下统称“符合条件媒体”）上披露
内部控制自我评价报告及监事会审计委员
会、保荐机构（如有）等主体出具的意见。 |
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| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 第一百七十二条 如保荐机构、会计师
事务所指出公司内部控制存在重大缺陷
的，公司董事会、监事会应当针对所涉
及事项作出专项说明，专项说明至少应
当包括所涉及事项的基本情况，董事
会、监事会对该事项的意见，以及消除
该事项及其影响的具体措施。 | 第一百七十五条 如保荐机构、会计师事务
所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司
董事会、监事会审计委员会应当针对所涉及
事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，董事会、监事会审
计委员会对该事项的意见，以及消除该事项
及其影响的具体措施。 |
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| 第一百七十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百七十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而
召开的监事会临时会议，本章程另有规
定的除外。 | 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会
临时会议，本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百九十五条 公司应当自作出减少
注册资本决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 | 第一百九十八条 公司应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应的担保。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，但经出席
公司股东会会议所持表决权三分之二以上的
股东同意按照其他比例减少注册资本或股份
的情形除外。 |
| 新增 | 第一百九十九条 公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十八条的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在信
息披露媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十八条第一款第一项、第五项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东
会决议，股份有限公司须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司因前条第（一）项、第
（三）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四
条第一款第一项、第五项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改公司章程或者
经股东会决议而存续。依照前款规定修改公
司章程或者经股东会决议，股份有限公司须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司因前条第（一）项、第
（三）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。应当在解散事由出现之
日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产清算。 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 | 公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院
受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百〇七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： | 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司
应当将修改章程： |
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| 第二百一十一条 释义
控股股东，是指其持有的普通股占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十七条 释义
控股股东，是指其持有的普通股股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人自然
人、法人或者其他组织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
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| 第二百一十四条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”，都含本数；“以外”
“低于”“多于”“超过”不含本数。 | 第二百二十条 本章程所称“以上”“以
内”“以下”，都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”“超过”不含本数。 |
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| 第二百一十六条 本章程附件包括《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》及《累积投票制度实施
细则》。 | 第二百二十二条 本章程附件包括《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》及《累积投票制度实施细则》。 |
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2024年 9月 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司
2024年 9月2025年6月 |
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除上述修订的条款外，公司章程中其他条款保持不变。修改后的《公司章程》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。（未完）
