华鹏飞(300350):董事及高级管理人员离职管理制度（2025年6月）
董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章 移交手续与未结事项处理 第八条 董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所相关规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自受到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第十八条 本制度经公司董事会决议通过之日起生效。 第十九条 由公司董事会负责制定并解释。 第二十条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律法规及规范性文件、公司章程》的规定执行。若本制度的规定与相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》相关规定有冲突，或与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强 制性规定相冲突时，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 华鹏飞股份有限公司 二〇二五年六月二十七日 中财网
 |