华鹏飞(300350):控股子公司管理制度（2025年6月）
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等法律、法规、规章和《华鹏飞股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例的独立法人主体，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制(即纳入公司合并会计报表的子公司)的公司。 第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和创业板上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第四条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事（或审计委员会委员）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营计划和风险管理程序。 第七条 公司董事会办公室、财务部及其他各职能部门依据公司有关规定，在各自的职权范围内加强对控股子公司的业务的管理和监督。 第八条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或审计委员会），其中全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，设1-2名监事，或者可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第九条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或股东代表、董事签字。 第十条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第十一条 控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项或重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。 第十二条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司总经理办公会及董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司总经理及董事会进行科学决策和监督协调。 第十三条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送董事会办公室存档，并报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第十四条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第十五条 公司设立控股子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企业合并分立等交易模式形成控股子公司的,必须按照公司《对外投资管理制度》审议批准后实施,超过董事会审批权限的须提交股东会审议通过后实施。 第十六条 对于控股子公司章程的制定涉及对控股子公司投资的章程条款修订的权限,根据公司《对外投资管理制度》的规定,分别由公司董事会和股东会行使。 第十七条 对于控股子公司章程修订涉及治理结构调整、组织形式变更的，由公司董事会决定；涉及分立合并、解散及清算事项的,由公司股东会决定。控股子公司章程其他事项的修改由公司董事长代表董事会决定,并且报备董事会，但如法律、法规或《公司章程》另有规定的,从其规定。控股子公司应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第三章 人事管理 第十八条 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事（或审计委员会委员）、财务负责人，委派或推荐的董事、监事（或审计委员会委员）及财务负责人由总经理办公会确定或提名。 第十九条 公司向控股子公司派出董事、监事（或审计委员会委员）及高级管理人员应遵循以下规定： （1）由公司派出的董事、监事（或审计委员会委员）人数应占控股子公司董事会、监事会（或审计委员会）成员的二分之一以上； （2）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的董事人选担任； （3）控股子公司不设监事会而设1-2名监事的，由公司推荐的人选担任。若设立审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的，该委员会半数以上的成员应当由公司委派的董事担任； （4）控股子公司总经理、副总经理等高级管理人员依照控股子公司章程产生，公司可以推荐控股子公司总经理、副总经理等高级管理人员候选人； （5）控股子公司财务负责人的聘任和解聘由公司决定。其任职期间薪酬和绩效考评由公司制定和实施，接受公司财务部的专业管理和公司审计部的监察；控股子公司的除财务总监外的其他财务人员由控股子公司财务负责人负责选拔和录用，报子公司总经理批准。 （6）控股子公司董事、监事（或审计委员会委员）、高级管理人员的任期及职权按控股子公司《公司章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（或审计委员会委员）及高管人选提出调整要求。 第二十条 公司委派或推荐的高级管理人员应维护公司利益，贯彻执行公司对控股子公司做出的各项决议和决策。负责公司经营计划在控股子公司的具体落实，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。公司派出的控股子公司董事、监事（或审计委员会委员）及高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告并抄送公司董事会办公室。 第二十一条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司人力资源部及董事会办公室。 第二十二条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和公司管理层及职员花名册变动情况按月及时向公司人力资源部汇报并备案。 第四章 财务、资金及担保管理 第二十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司财务会计有关规定。 第二十四条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用和资金管理。 第二十五条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。 第二十六条 控股子公司应当在月度、季度结束之日起十个工作日内，向公司提交月度或者季度报告；控股子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保报表，并配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。 第二十七条 控股子公司购买和处置固定资产等重大行为，应按《公司章程》规定的审批程序和权限办理，不得私自购买和处置。章程里没有规定的参照公司相关制度执行。 第二十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十九条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第三十条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司应当按相关规定履行相应的审批及信息披露义务。 第三十一条 控股子公司不得擅自对外担保及控股子公司之间不得擅自互相担保，如确需对外提供担保的，应遵循《公司章程》等规定，经公司董事会或股东会审议批准后执行。 第三十二条 控股子公司对外提供财务资助时，在通过公司董事会或股东会决议后应当与资助对象签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。公司不得直接或通过控股子公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第五章 投资管理 第三十三条 公司《对外投资管理制度》适用于控股子公司。 第三十四条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行对外投资。 第三十五条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十六条 控股子公司投资项目的决策审批程序为： （1）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证； （2）控股子公司董事会讨论研究； （3）控股子公司对外投资应依据公司《对外投资管理制度》，根据审批权限报公司总经理办公会、董事会、股东会在各自权限内审批； （4）控股子公司根据审批结果具体实施工作。 第三十七条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第三十八条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。 第三十九条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第四十条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。 若控股子公司必须进行上述投资活动时，除按本章规定的程序审批外，需经控股子公司股东会批准。未经批准控股子公司不得从事该类投资活动。 第六章 信息管理 第四十一条 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。 第四十二条 公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。 第四十三条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。 第四十四条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。 第四十五条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （1）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （2）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； （3）控股子公司召开股东会、董事会、监事会（或审计委员会）的，应当在会议结束后及时将会议议案及相关资料和形成的决议及会议记录报送公司董事会办公室存档备查。 （4）控股子公司董事、监事（或审计委员会委员）、高级管理人员及其他涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息。 （5）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章后上报。 第四十六条 控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会： （1）增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算等； （2）修改公司章程； （3）对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、对外提供财务资助、融资、委托理财等； （4）收购、出售资产行为及债务重组、股权转让行为； （5）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； （6）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （7）发生重大经营性或非经营性亏损； （8）遭受重大损失； （9）发生重大诉讼、仲裁事项； （10）遭到重大行政处罚； （11）其他可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项。 第七章 内部审计监督 第四十七条 公司《内部审计制度》适用于控股子公司。 第四十八条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 第四十九条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计等。 第五十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第五十一条 控股子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第五十二条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第八章 考核与奖罚 第五十三条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第五十四条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。 第五十五条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事（或审计委员会委员）和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第五十六条 控股子公司的董事、监事（或审计委员会委员）和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过控股子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第五十七条 控股子公司的董事、监事（或审计委员会委员）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第九章 境外子公司管理 第五十八条 境外子公司是指在中国大陆地区以外设立的具有独立法人资格的主体，包括在香港、澳门、台湾地区设立的子公司。境外子公司的管理制度优先适用本章的规定，本章未规定的，适用本制度其他章节的规定。 第五十九条 公司建立对境外子公司的巡查制度。根据公司章程或董事会授权，公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但不限于）境外子公司的预算执行情况、工作总结与计划、研发情况、重要业务进展及与客户关系维护等事项。 第六十条 公司应加强对境外子公司业务流程的监督： （一）建立业务授权审批制度。境外子公司章程中应明确约定子公司的业务范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，境外子公司应当按照权限提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准。 （二）建立计算机网络系统，通过系统或电子数据交换等对境外子公司业务实时掌握和监督。 第六十一条 建立境外子公司负责人述职制度； （一）述职制度适用范围：境外子公司总经理、财务负责人以及公司认为必要的其他管理人员； （二）述职原则：境外子公司总经理向总经理述职；境外子公司财务负责人向公司财务负责人述职；公司认为必要的其他管理人员向公司董事长或总经理述职； （三）述职时间和周期：述职人在正常的工作沟通交流之外，每年必须安排一次正式述职，一般每年年底或次年年初进行。 第六十二条 公司财务部负责境外子公司的财务审批。境外子公司所有资金收入和资金支出，全部纳入预算管理。 第六十三条 境外子公司应编制年度资金预算，年度资金预算上报公司财务部审批后方可执行。公司财务部负责审核境外子公司年度资金预算时，应充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，在预算中相应制定降低外汇汇率、利率风险的措施。 第六十四条 境外子公司付款以资金预算和合同为依据，凡未纳入预算的资金支出，财务部门不予付款。已经列入资金预算的付款申请，日常费用付款管理办法由子公司制定；日常费用以外的付款，应经公司财务部审核，公司总经理审批。 第六十五条 境外子公司开立银行账户，需上报公司财务部审批，在履行报批手续时，应提交书面申请，载明拟开户银行、开户原因、账户性质和使用时间。 第六十六条 境外子公司的项目融资由公司董事会办公室牵头组织，境外子公司配合。公司财务部负责制定融资方案，组织与金融机构谈判；境外子公司负责编制可行性研究报告、资金计划等融资所需的相关材料。 第六十七条 公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、公司自身的年度分红方案、分红款支付的成本及周期等，确定是否提出分红提案及分红提案的具体内容。 第十章 附则 第六十八条 本制度自公司董事会批准之日起执行。 第六十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 第七十条 本制度由公司董事会负责解释。 华鹏飞股份有限公司 二〇二五年六月二十七日 中财网
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