华鹏飞(300350):董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（2025年6月）
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律法规以及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的本公司股份。从事融资交易融券交易的，其所持有本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作其本人行为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。 第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉相关法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 信息申报与披露 第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第七条 公司董事和高级管理人员违反相关规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 股份变动管理 第十一条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司上市未满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定；公司上市满一年后，公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十三条 公司对董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖本公司股票及其衍生品种实行事前报备管理。 上述人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的上述人员，并提示相关风险。上述人员应按照董事会秘书的核查意见买卖本公司股票及其衍生品种，并向董事会秘书及时汇报实际买卖情况。 公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照上述方案执行。 第十四条 上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）深交所规定的其他期间。 第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第四章 责任与处罚 第十八条 公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第五章 附则 第十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 华鹏飞股份有限公司 二〇二五年六月二十七日 中财网
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