华鹏飞(300350):总经理工作细则（2025年6月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理的职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）和《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本工作细则。 第二条 如遇因国家法律、法规出台和修订以及公司章程修改致使本工作细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之前，工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三条 本工作细则所称总经理是指总经理本人和以总经理名义对外的副总经理及财务负责人。 第二章 总经理任职资格 第四条 公司设总经理 1人，由董事长提名，公司董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。 第六条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定不适合担任董事及高级管理人员之情形； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。 第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事（或审计委员会委员）以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。 第八条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。 第三章 总经理职权 第九条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第十条 总经理行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程规定的须提交股东会、董事会审议通过之权限标准的关联交易事项、交易事项和贷款事项等事项及行为； （九）制订公司员工工资、福利、奖惩及员工薪酬管理制度、绩效考核方案，决定公司员工的聘任和解聘； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职工代表大会的意见。 第十二条 总经理应遵守公司章程规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不得有下列行为： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未经公司股东会同意，总经理不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为； （五）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。 第四章 总经理工作机构及议事程序 第十三条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。重大事项由总经理提交总经理办公会讨论并决定，经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。 第十四条 总经理办公会是指由总经理召集的定期办公会议。公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及各职能部门负责人。 第十五条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。特殊情况下总经理可委托副总经理主持。 第十六条 总经理办公会议包括例会和临时会议，出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。 第十七条 总经理办公例会主要目的包括： （一）检查公司经营管理重要工作的执行进度； （二）了解并对近期业务目标能否完成做出判断； （三）均衡各业务单位，做出必要的计划调整； （四）必要的人事变动； （五）强调和指导需要优先考虑的事项； （六）了解市场变化，做出迅速反应； （七）分享实践经验； （八）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。 第十八条 有下列情形之一的，总经理应当及时召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）董事长提议时； （三）董事会提议时； （四）审计委员会提议时； （四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。 第十九条 总经办负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议召开 1天前以书面、电话或电子邮件的形式通知出席会议人员。 如遇情况紧急，需要尽快召开总经理办公会议的，也可不受前款通知时限的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 总经理办公会会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 公司例会和临时会议做出的决议具有相同效力，例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。 第二十一条 总经理办公会会议记录由总经办派专人负责归档保存。 总经理办公会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席成员姓名； （三）会议议题； （四）各成员发言要点； （五）会议决定。 第二十二条 总经理可视工作需要临时召开其他专门会议，并决定日期、议题、出席人员等。 第五章 总经理工作报告制度 第二十三条 总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，定期或不定期向董事会、审计委员会报告工作，包括但不仅限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题及对策； （三）公司重大合同的签订和执行情况； （四）重大投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资金运用及盈亏情况； （七）董事会决议执行情况； （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 第二十四条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 第二十五条 董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和审计委员会要求报告工作。 第六章 其它高级管理人员的职责分工 第二十六条 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 第二十七条 副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理交办的其它事项。 第二十八条 财务负责人行使以下职权： （一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作； （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准； （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准； （四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠； （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相关工作，并承担相应的责任； （六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （八）定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案； （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持； （十）总经理交办的其他事项。 第七章 附则 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本细则进行修订。 第三十条 本工作细则经公司董事会通过之日起生效。 第三十一条 本工作细则，由董事会负责解释。 华鹏飞股份有限公司 二〇二五年六月二十七日 中财网
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