华鹏飞(300350):关联交易管理制度（2025年6月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）公平、公正、公开、等价有偿原则； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联方与关联交易 第三条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本制度所指的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为本制度所指的公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条 关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据深圳证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三章 关联交易决策程序 第十条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人达成的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十二条 公司总经理办公会有权批准未达到董事会审议标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外）： （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易； （三）但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 第十三条 对于需经董事会审议的关联交易，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 第十四条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已经披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十六条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第十七条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用《上市规则》相关规定。 第十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包括但不限于： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可免于按照本制度规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联方的回避措施 第二十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织，或者在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的，因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 股东会审议关联交易事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》规定需由股东会以特别决议通过的事项时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 第五章 附则 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第二十五条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十六条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二十七条 本制度自股东会审议通过后生效并实施。 华鹏飞股份有限公司 二〇二五年六月二十七日 中财网
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