华鹏飞(300350):对外投资管理制度（2025年6月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。 第三条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。 第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第六条 公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司战略市场部是对外投资的执行部门，统筹负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为投资决策提供依据，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司总经理、董事会报告。 其主要职责是： （一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法； （二）协助公司总经理组织相关部门在调查取证的基础上提出投资项目可行性报告及操作方案，负责向公司总经理办公会、董事会战略与可持续发展委员会、董事会及股东会提交对外投资的可行性报告和对外投资审查评估意见； （三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。 第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。财务部应及时了解投资项目的生产经营、财务状况，定期收集报表并进行分析，并定期提供经营状况分析报告，财务部负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 第九条 公司审计部门在对公司的对外投资的监督检查过程中，接受公司董事会审计委员会的监督指导。公司审计部门在发现公司对外投资事项中存在相关重大问题或者线索，应当立即向公司董事会审计委员会直接报告。 第十条 公司董事会秘书根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。 第十一条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。 第十二条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 第三章 对外投资的审批权限 第十三条 公司股东会、董事会、总经理办公会在各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司任何全资、控股子公司、部门及个人无权对任何对外投资做出决定。 （一）以下投资事项由公司董事会审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （6）符合法律、法规规定的证券投资。 （二）以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东会审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （6）符合法律、法规规定的证券投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上市规则》和《公司章程》规定的须提交股东会、董事会审议通过之权限标准的对外投资事项，由总经理办公会审议批准。 第十四条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。 第十五条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。 第四章 对外投资的决策管理程序 第十六条 公司战略市场部对拟投资项目统筹安排调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介进场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会讨论。 第十七条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理审批权限的，则总经理办公会需将该事项上报董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。 第十八条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权战略市场部负责组织具体实施工作，战略市场部根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，会同公司财务部办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，战略市场部组织财务部等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。 第十九条 公司审计部门负责对投资项目进行内部审计监督；公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十条 公司战略市场部负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送战略市场部审查归卷、归档。 第五章 对外投资的终止与转让 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （四）公司认为有必要的其他情形。 公司对外投资终止时，战略市场部负责组织按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。 第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （五）公司认为有必要的其他情形。 公司对外投资转让时，战略市场部组织财务部等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。 第二十三条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 对外投资的财务管理 第二十五条 公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第七章 附则 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 华鹏飞股份有限公司 二〇二五年六月二十七日 中财网
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