富祥药业(300497):募集资金管理制度
江西富祥药业股份有限公司 募集资金管理制度 二零二五年六月 第一章 总则 第一条 为规范江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，建立分工明确、权责明晰的投资管理体系，充分体现可靠、科学、高效的投资决策原则，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本管理办法。 第二条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。 第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金存储管理 第六条 募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司财务部应在募集资金到账后一个月内，负责与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容： (一) 公司将募集资金集中存放于募集资金专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三) 公司一次或十二个月内累积从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金净额的20%的，公司和商业银行应当要及时通知保荐机构； (四) 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； (八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。 第八条 上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金使用管理 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告； 第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目投资计划（如有）： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过1年的； (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。 第十一条 使用募集资金不得有如下行为： (一) 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资； (二) 募集资金投资项目不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (三) 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 (四) 募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，由保荐机构发表同意意见并履行信息披露义务后实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合如下要求： (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十四条 以闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 公司以闲置募集资金用于补充流动资金的，应当在二个交易日内公告以下内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。 第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限； (四) 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析； (六) 保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十七条 公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批。 （一）公司募投项目应按公司董事会承诺的进度计划进行组织实施，实施各环节按公司制度的有关审批程序审批后，按进度计划进行组织实施。 （二）募投项目的组织实施采用项目经理负责制。项目经理受公司的委派，参与募投项目的组织机构成立、项目实施规划制定、选择项目实施的供应和建设单位等；并主持项目部的管理和监督工作。项目经理参与制定的组织机构、制定项目实施规划、选择材料供应单位和建设单位应经总经理办公会议审核批准。 （三）募投项目实施前，应由项目经理主持组织编制项目实施进度计划、公布《募投项目和产线对应关系》，并根据项目进度计划制定项目资金使用计划和年度资金使用计划，项目资金使用计划和年度资金使用计划经公司财务部审核，总经理办公会议批准后实施。 （四）募投项目实施至募集资金到位期间，财务部根据《募投项目与产品线对应关系》归集各相关产品线自筹资金使用情况，经项目部负责人确定和财务部负责人审核后，由董事会委派的审计机构进行鉴证，并在募集资金到位后进行置换。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 （五）募投项目在后续的实施中, 项目部应按月向公司财务部提交项目进度情况报告和下阶段用款计划报告；财务部对报告进行审查。如果项目计划有调整，应按规定履行重新审批手续，在重新审批通过前，财务部不得拨款。 （六）募投项目采用严格预算管理，并以产品线的研发、采购与销售计划为基础，以已审核确认后的使用情况进行资金划拨与管理。公司募投项目所涉及产品线的研发投入、采购资金等、以及项目差旅费、人力资源费、样品费、研发物料、通讯费，先由公司其他经营帐户垫付，支付项目资金的审批程序按照公司《资金支付授权审批制度》执行。具体流程为：使用部门填写汇款通知单，项目负责人审核签字，并由采购部统一上报财务部审核，由常务副总或总经理审批同意后由财务部门执行付款。财务部按月编制募投资金使用汇总表；财务部将以上审批通过的金额从募集资金专户中提取至其他经营账户； （七）设备采购等固定资产购建按合同约定，根据公司固定资产购置审批流程，由使用部门填写汇款通知单，项目负责人审核签字，并由采购部统一上报财务部审核，由常务副总或总经理审批同意后，财务部门直接由募集专户执行付款。 （八）募投项目应逐项单独核算，真实反映各项目实际使用资金情况。 （九）在募投项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件，以便于审计机构核查确认投资额。 （十）公司应当在每个会计年度结束后全面检查募投项目的进展情况。公司财务部负责对募投项目是否按照本办法规定使用募集资金进行检查；项目部负责对募投项目按计划实施、实施进度和质量进行检查，对项目实施进度和项目计划进行对比，找出产生差异的原因。由项目部提出募投项目年度进展报告，报公司总经理。 （十一）募投项目完工后，项目部负责人应及时组织编制总结报告，对项目完成与实施计划进行对比，完工决算和项目预算进行对比，对项目实施结果和前景预测进行对比，找出产生差异的原因。需要转固定资产的应按规定完善转固定资产手续。项目部及时组织对项目进行验收，形成验收报告，报送总经理批准后，上报董事会。 第四章 募集资金用途变更 第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由母公司变为全资子公司或者全资子公司变为母公司的除外）； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； (四) 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第十九条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。 第二十一条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行需经董事会审议通过并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司需要解释具体原因。 当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司需要披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所对董事会的专项报告是否按照相关要求及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十五条 保荐机构每半年应对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还会在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第二十六条 公司独立董事会关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 第六章 附则 第二十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。 第二十九条 本办法由董事会办公室负责解释。 第三十条 公司将适时根据有关法律法规、规范性文件、公司章程的修订的变化，对本办法予以修订。 第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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