富祥药业(300497):重大信息内部报告制度
江西富祥药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 二零二五年六月 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 重大信息报告义务人...................................................................................... 3 第三章 重大信息的范围.............................................................................................. 4 第四章 重大信息内部报告程序................................................................................ 10 第五章 重大信息内部报告的管理和责任................................................................ 12 第六章 附则................................................................................................................ 13 第一章 总则 第一条 为加强江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人和指定联络人； （二）持有公司5%以上股份的股东； （三）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员； （四）控股股东和实际控制人； （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。 第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。 第六条 公司证券事务部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第七条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项； （二）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。关联交易包括前述第（二）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 （五）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、变更公司审计的会计师事务所； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； 8、公司董事长、总经理、董事提出辞职或发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等)； 10、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 11、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 12、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 13、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 （六）环境信息事项： 1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响； 2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚； 3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为； 4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的； 5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。 （七）其它重大事项： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、监管部门或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 16、发生重大环境、生产及产品安全事故； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）特殊行业信息披露事项 1、上市公司在药品研发、注册过程中，出现下列情形之一的： (1) 按相关规定可以开展临床试验； (2) 临床试验取得阶段性进展（进入Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期）； (3) 终止临床试验； (4) 收到新药证书； (5) 收到药品生产许可批件（包括《药品注册证书》《进口药品注册证》《医药产品注册证》等）； (6) 获得药品生产许可证； (7) 产品通过或未通过一致性评价； (8) 可能对公司药品研发、注册产生重大影响的其他情形。 2、通过自行研发以外的其他途径获得境内外临床试验许可、新药证书、药品生产许可批件等资质许可文件； 3、其他情形： (1) 最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入 10%以上的药品生产许可批件等有效期届满前公司决定不申请再注册、被注销或者不予再注册； (2) 占公司最近一个会计年度销售收入 30%以上产品的销售均价出现大幅下跌，下跌幅度较年初超过 30%； (3) 最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入 10%以上的药品适用范围发生重大变化； (4) 主管部门对公司 GMP（药品生产质量管理规范）检查得出不合格的结论性意见，因质量问题导致产品抽检不合格，发生属于《药品召回管理办法》规定的一级和二级的产品召回； (5) 公司产品使用发生群体不良反应或出现较大范围的媒体质疑、安全投诉； (6) 公司药品进入或者退出国家级《医保药品目录》； (7) 行业政策发生重大变化，公司主要产品被提起重大专利侵权诉讼，市场出现新的产品或者技术路线、且对公司有重大不利影响； (8) 对公司生产经营有重大影响的其他情形。 4、生产销售的药品中标进入药品集中带量采购目录的，应当及时披露以下信息： (1) 该药品的基本信息，包括药品名称或代码、注册分类、适应症或者功能主治； (2) 该药品最近一个会计年度销售额及占公司同期主营业务收入的比例； (3) 该药品被纳入药品集中带量采购目录的中标价格、采购数量及采购区域； (4) 该药品被纳入药品集中带量采购目录对公司的影响。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第二项中关于交易标准的规定。 各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券事务部咨询。 第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十一条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。协议转让股份的，该股东应持续向公司董事会秘书报告协议转让股份的进程。 第四章 重大信息内部报告程序 第十二条 提供信息的部门（含子公司)负责人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十三条 公司各部门（含子公司)应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息： （一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或审计委员会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十四条 公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、审计委员会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十五条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十六条 公司证券事务部和董事会秘书应根据法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会、审计委员会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。 对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十七条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十八条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十九条 公司证券事务部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券事务部。 第二十条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券事务部备案。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十二条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十四条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 中财网
 |